財政部頒布的《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（簡稱《暫行規(guī)定》）規(guī)定，關(guān)聯(lián)方間所售資產(chǎn)售價超過公允價值的部分記入“資本公積-關(guān)聯(lián)交易差價”賬戶，不能轉(zhuǎn)增資本和彌補虧損。因此，上市公司通過向關(guān)聯(lián)方高價出售資產(chǎn)來確認高額利潤的空間大為減少。在政府的嚴格管制下，上市公司為了避免退市或為了獲得配股等資格，與政府管制開始了新的博弈，關(guān)聯(lián)方交易也出現(xiàn)了許多新的情況。本文擬在分析關(guān)聯(lián)方交易新趨勢的基礎(chǔ)上，提出治理思路。

　　一、上市公司的關(guān)聯(lián)方向上市公司低價出售資產(chǎn)，上市公司再將該資產(chǎn)高價售給非關(guān)聯(lián)方

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　　由于利潤等于收入減去費用，所以在向關(guān)聯(lián)方高價出售資產(chǎn)確認利潤的空間受到限制之后（超過成本120％的部分計入資本公積），上市公司就選擇了通過關(guān)聯(lián)方交易降低支出以虛增利潤。具體做法是：上市公司的關(guān)聯(lián)方以遠低于公允價值的價格向上市公司低價出售資產(chǎn)，降低上市公司所獲資產(chǎn)的成本，上市公司再將該資產(chǎn)高價售給非關(guān)聯(lián)方。由于《暫行規(guī)定》只規(guī)定了關(guān)聯(lián)方間高價出售資產(chǎn)（售價高于公允價值）時賣方的會計處理方法和收入、利潤的確認上限，對關(guān)聯(lián)方間低價出售資產(chǎn)（售價低于公允價值）時買方的會計處理方法沒有做出規(guī)定，所以上市公司對于低價取得的資產(chǎn)可以按照實際成本（遠低于公允價值）入賬，而不受《暫行規(guī)定》的限制，可以合法地通過關(guān)聯(lián)方交易虛增利潤。

　　（二）治理思路

　　應(yīng)對關(guān)聯(lián)方間出售資產(chǎn)售價低于公允價值時買方的會計處理盡快做出規(guī)定。筆者認為，買方應(yīng)按照所取得資產(chǎn)的公允價值入賬，公允價值高出實際買價的部分，作為賣方對買方的贈與，記入“資本公積-關(guān)聯(lián)交易差價”賬戶，并不得用于彌補虧損和轉(zhuǎn)增資本。這樣，上市公司低價取得的資產(chǎn)按照高價（公允價值）入賬，取得成本增加，再轉(zhuǎn)手賣出時，就很難再確認高額利潤。由于當前資產(chǎn)的公允價值很難取得，所以可仿照《暫行規(guī)定》的做法，讓買方自己證明買價公允，如果不能證明，則按照賣方所售資產(chǎn)成本的120％作為所獲資產(chǎn)的入賬價值（即公允價值）。

　　二、上市公司以低額、劣質(zhì)資產(chǎn)換取關(guān)聯(lián)方的高額、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，再將該資產(chǎn)高價售給非關(guān)聯(lián)方

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　　按照《企業(yè)會計準則-非貨幣性交易》的規(guī)定，以換出資產(chǎn)的賬面價值加上相關(guān)稅費和支付的補價作為換入資產(chǎn)的入賬價值。由于補價的多少需要雙方以各自換出資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)進行協(xié)商，而當前資產(chǎn)的公允價值很難確定，上市公司和關(guān)聯(lián)方間為了整體利益，寧愿犧牲一方單獨的利益，即壓低補價的金額。這樣，上市公司就可在不需要現(xiàn)金流出的前提下，輕易取得關(guān)聯(lián)方的高額、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并將其以較低價格入賬。之后，再將該資產(chǎn)高價售給非關(guān)聯(lián)方，合法地確認收入和利潤。

　　（二）治理思路

　　應(yīng)對關(guān)聯(lián)方間進行非貨幣性交易時，雙方換入和換出資產(chǎn)的公允價值和補價金額的確定進行規(guī)范。由于當前資產(chǎn)的公允價值很難取得，所以可仿照《暫行規(guī)定》的做法，讓雙方自己證明換出資產(chǎn)的價值公允，如果不能證明，則按照各自換出資產(chǎn)賬面價值的120％作為所換出資產(chǎn)的公允價值，然后再據(jù)以確定補價的金額。

　　三、關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化

　　關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化，是指上市公司通過謀劃，將實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換為形式上的非關(guān)聯(lián)方交易，借以規(guī)避《暫行規(guī)定》的約束，實現(xiàn)其操縱利潤目的的一種不良會計行為。

　　（一）表現(xiàn)形式

　　1.找一個非關(guān)聯(lián)方作為“過橋”公司，將一筆關(guān)聯(lián)方交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。即上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)方購回資產(chǎn)，這兩筆交易就構(gòu)成了非關(guān)聯(lián)方交易。上市公司以此方式可以逃避《暫行規(guī)定》的約束，確認高價出售資產(chǎn)帶來的收益。如果是以賒銷方式出售資產(chǎn)，銷售方還可確認高額資產(chǎn)占用費收益，而不受《暫行規(guī)定》對資金占用費確認時間和限額的約束。

　　2.將關(guān)聯(lián)方關(guān)系變成非關(guān)聯(lián)方關(guān)系，進而將關(guān)聯(lián)方交易變成非關(guān)聯(lián)方交易。即上市公司通過出售股權(quán)、中止受讓相關(guān)股權(quán)或由上市公司的母公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式將關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)方，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，使相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)方交易。

　　3.將交易時間選擇在成為關(guān)聯(lián)方之前，與未來關(guān)聯(lián)方發(fā)生現(xiàn)時非關(guān)聯(lián)方交易。即上市公司利用未來（潛在）關(guān)聯(lián)方為公司創(chuàng)造利潤，將交易時機選擇在未來關(guān)聯(lián)方正式入主公司前，按非公允價值交易，交易事項完成后才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，所以可以合法規(guī)避《暫行規(guī)定》對關(guān)聯(lián)方間出售資產(chǎn)會計處理的規(guī)定。

　　4.兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。即由上市公司的關(guān)聯(lián)方進行互換式收購，借以規(guī)避《暫行規(guī)定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。如果是多家上市公司的關(guān)聯(lián)方進行排列組合式交換收購對方上市公司的資產(chǎn)，則可將多筆關(guān)聯(lián)方關(guān)易轉(zhuǎn)換成多筆非關(guān)聯(lián)方交易，情況將變得更為復(fù)雜。

　　5.雙向持有少數(shù)股權(quán)的上市公司間發(fā)生交易。對于雙向持有少數(shù)股權(quán)的兩個上市公司而言，其雙方利益緊密相關(guān)，其中一方盡管僅持有另一方少數(shù)股權(quán)，但實質(zhì)上也能對另一方產(chǎn)生重大影響。按照《企業(yè)會計準則-關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定，雙向持有少數(shù)股權(quán)而不再具有其他關(guān)系的公司不屬于關(guān)聯(lián)方，二者發(fā)生的交易也就不屬于關(guān)聯(lián)方交易。

　　（二）治理思路

　　1.采用實質(zhì)重于形式原則判斷關(guān)聯(lián)方交易。由于從實質(zhì)上看，上市公司的“關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化”屬于關(guān)聯(lián)方交易，所以治理關(guān)聯(lián)方交易非聯(lián)化的關(guān)鍵在于采用實質(zhì)重于形式原則來判斷關(guān)聯(lián)方交易，使其難以規(guī)避《暫行規(guī)定》的約束。從法律角度來講，通過非關(guān)聯(lián)化的形式來進行關(guān)聯(lián)方交易并不能改變利潤提供方與接受方的關(guān)聯(lián)方實質(zhì)。因此，關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化是一種無效民事行為（以合法形式掩蓋違法行為，也是一種違法行為）。即使從表面上看，巨額利潤提供方與相關(guān)上市公司在法律上沒有任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但明顯違反市場公平交易原則，事實本身就使交易雙方具有了法律上的利害關(guān)系，而這種法律利害關(guān)系，就具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的實質(zhì)。

　　采用實質(zhì)重于形式原則來判斷關(guān)聯(lián)方交易時，需要完善《企業(yè)會計準則-關(guān)聯(lián)方交系及其交易的披露》，擴大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的范圍，應(yīng)將下列關(guān)系界定為關(guān)聯(lián)方：①同受共同控制的其他企業(yè)；②同受某一企業(yè)影響的其他企業(yè)；③一方受某一企業(yè)控制，而另一方受該企業(yè)影響的其他企業(yè)；④現(xiàn)在不是關(guān)聯(lián)方，將來計劃變成關(guān)聯(lián)方（潛在關(guān)聯(lián)方）；⑤受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接影響的其他企業(yè)。

　　2.根據(jù)有關(guān)跡象來識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并將其界定為關(guān)聯(lián)方。美國審計界一般認為，如果存在下列現(xiàn)象，交易雙方可能存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系：①沒有利息或利息偏離市場利率太多的借貸款項；②不動產(chǎn)售價過低；③非貨幣性的財產(chǎn)交換；④沒有制定還款計劃的借貸事項；⑤沒有實質(zhì)銷貨的代墊貨款；⑥銷貨附帶重新買回條款；⑦提列應(yīng)收利息率高于市場利率的貸款；⑧對沒有清償能力者貸款；⑨代墊款項轉(zhuǎn)付為無法償還貸款；⑩不需成本或花費極少的進貨或服務(wù)。