一、商譽的性質(zhì)與系統(tǒng)效應(yīng)
1.商譽性質(zhì)流行觀
關(guān)于商譽，人們對其特征已取得共識。商譽具有如下3個特征：①商譽與作為整體的企業(yè)密切相關(guān)，既不能單獨存在或獨立存在，也不能與企業(yè)所確認的資產(chǎn)分開來出售。②有助于形成商譽的個別因素，不能用任何方法或公式進行單獨計價。它的價值，只有在把企業(yè)作為一個整體來看待或?qū)Υ龝r，才能按總額加以確定。③商譽的存在，未必有為它的建立而發(fā)生的各種成本[1].
關(guān)于商譽的性質(zhì)，當(dāng)今會計界存在著很大的爭議。主要有以下幾種觀點：
�。�1）商譽是對企業(yè)持有好感的價值表現(xiàn)
該觀點認為商譽是對企業(yè)好感的價值。對于這一論點的解釋是：“人們通常認為商譽是產(chǎn)生于融洽的商業(yè)關(guān)系、企業(yè)與雇員的良好關(guān)系以及顧客對企業(yè)的好感。這種好感可能源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越地理位置、良好的口碑、獨占特權(quán)和管理有方等�！盵2]
（2）商譽是企業(yè)超額利潤的現(xiàn)值
該觀點認為商譽是企業(yè)超額收益的現(xiàn)值�！俺~收益”是指在較長時期內(nèi)能獲得較同業(yè)平均盈利水平更高的超額利潤。因為短期超額盈利只能被認為是偶然所得，不能因此而確認企業(yè)有商譽。對這一點的解釋是：人們之所以認為一個企業(yè)有商譽，是因為這個企業(yè)能夠較為長久地獲得比其他同行更高的利潤，這種將于未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值，即構(gòu)成企業(yè)的商譽[3].
美國會計學(xué)家佩頓（Paton1922）指出：“‘商譽’一詞在廣義上表示未來超額收益的估計價值……確切地說，商譽從這一點上可以被定義為某一特定企業(yè)所能賺取的超額收益的資本化價值，即超過具有相同投資的代表性競爭者-‘正�！髽I(yè)-的盈利水平的那部分盈利�！焙髞恚紤]到貨幣的時間價值，商譽實際上是“預(yù)計凈收益超過有形資產(chǎn)按正常報酬率計算的未來預(yù)期利潤的那部分的凈現(xiàn)值�！盵4]
（3）商譽是企業(yè)的一個總計價賬戶
該觀點認為商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶。中南財經(jīng)大學(xué)的閻德玉教授認為：“‘總計價賬戶論’是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的會生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價賬戶。它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值，超過了它們個別價值的總和，即整體大于其各組成的總和。”[5]因此，我們可以發(fā)現(xiàn)，從會計賬戶處理角度看，未入賬資產(chǎn)概念認為商譽是計量了未入賬資產(chǎn)的結(jié)果。
2.三種觀點的評價
第一種觀點從商譽的外在表象出發(fā)，將商譽的性質(zhì)理解為“好感”的價值化。此觀點獨立于企業(yè)之外，將商譽外在化，必然無法正確揭示商譽的性質(zhì)，而且如何價值化成為難點，實務(wù)中無法操作。觀點2、3從量的角度給出商譽的性質(zhì)，顯然也是不妥的。正如，某無形資產(chǎn)價值為120萬元，我們不能說120萬元標志了該項無形資產(chǎn)的性質(zhì)。而且觀點2也未能合理解釋“超額利潤”的來源，這就無法將商譽從其他無形資產(chǎn)中區(qū)分出來。我國會計準則認為不可辨認無形資產(chǎn)就是商譽（商譽之所以是不可辨認的無形資產(chǎn)，這是由于現(xiàn)有技術(shù)水平和理論水平的限制而形成的）。因此從內(nèi)容上來說，商譽不是單一的企業(yè)“資源”。一方面企業(yè)文化、先進的管理經(jīng)驗與理念、企業(yè)社會形象以及經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)等等，在現(xiàn)階段還未能找到合理的方法計量；另一方面，其他無形資產(chǎn)的價值計量也是不完全的。這說明現(xiàn)階段會計核算的“商譽”包含一切不可辨認的無形資產(chǎn)的價值，也包含了可辨認無形資產(chǎn)未能合理計量部分的價值。從這個角度來說，“商譽”賬戶是一個總計賬戶。但是，我們研究的“商譽”并不是“商譽”賬戶，二者是有本質(zhì)區(qū)別的。因此，總計賬戶也不能成為“商譽”的性質(zhì)表述。
3.商譽性質(zhì)的新認識
從系統(tǒng)理論觀點出發(fā)，在一定程度可以將企業(yè)解釋為由物質(zhì)資源流、人力資源流和知識信息流相互交融而成的一個有機價值創(chuàng)造系統(tǒng)。該系統(tǒng)的成本即是企業(yè)的可辨認資產(chǎn)的總價值，系統(tǒng)價值即為企業(yè)的整體價值（上市公司表現(xiàn)為股票市價總值）。
不難理解，商譽的產(chǎn)生與企業(yè)所擁有的各項可辨認資產(chǎn)都有關(guān)系，這是因為商譽的產(chǎn)生是以企業(yè)的可辨認無形資產(chǎn)為基礎(chǔ)的；但商譽的存在絕不是任何一項資產(chǎn)自身可以創(chuàng)造的，也不是其中的幾項無形資產(chǎn)可以創(chuàng)造的，而是企業(yè)各項無形資產(chǎn)共同創(chuàng)造的，實質(zhì)上是“三流（物質(zhì)資源流、人力資源流和知識信息流）”融合的結(jié)果，是系統(tǒng)效應(yīng)的價值創(chuàng)造。系統(tǒng)效應(yīng)的突出作用就表現(xiàn)為在各種資源流融合而成的企業(yè)的整體價值大于各項資產(chǎn)（市場）價值的數(shù)學(xué)加總。利用簡單的公式表示，在沒有系統(tǒng)效應(yīng)的條件下，有“1＋1＝2”成立；而在存在系統(tǒng)效應(yīng)的條件下，就有“1＋1＞2”成立。至于說是“1＋1＝10”，還是“1＋1＝ 100”……，這要取決于系統(tǒng)效應(yīng)的大小。
由此不難看出，商譽產(chǎn)生的根本原因就在于系統(tǒng)效應(yīng)的存在�；诖耍套u就是一種系統(tǒng)效應(yīng)，而這種系統(tǒng)效應(yīng)是一種能為企業(yè)帶來超額利潤的經(jīng)濟資源。這就是商譽的性質(zhì)。
二、負商譽的性質(zhì)與分售成本
1.負商譽性質(zhì)的探討
對于負商譽的性質(zhì)認識，目前主要有如下四種觀點：
�。�1）否定觀。即否認負商譽的存在。著名會計學(xué)家亨德里克森認為負商譽在邏輯上不可能存在。其理由是：如果被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值高于其售價，那么企業(yè)的業(yè)主就會將資產(chǎn)逐項售出，而不會將企業(yè)作為整體出售了。[6]
（2）空概念觀。持這種觀點的學(xué)者認為，商譽的實質(zhì)是資產(chǎn)，負商譽就是負資產(chǎn)。但現(xiàn)實中是不存在負資產(chǎn)的，因此負商譽是在現(xiàn)實中沒有對應(yīng)物的一個空概念，應(yīng)摒棄。
�。�3）并列觀。并列觀認為負商譽與商譽包含的內(nèi)容不同，不能混同。如我國具體會計準則征求意見稿認為，商譽是“獲取超額盈余的能力”，而負商譽是“企業(yè)購買成本低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的部分”。[7]這種觀點是把商譽和負商譽作為一組對立的概念來闡述的。
�。�4）差額觀。差額觀主要從計量角度來描述商譽和負商譽。有臺灣學(xué)者認為：商譽乃是一個企業(yè)總體的價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值之和的差額。兩者的差額可為正或負，若為負數(shù)，即有負商譽產(chǎn)生。
上述觀點都存在其難以克服的缺陷。否定觀認為邏輯上負商譽不可能存在，但“實踐是檢驗真理的唯一標準”，否定觀在實踐面前站不住腳。空概念觀的錯誤之處在于把負商譽與商譽的關(guān)系武斷地等同于數(shù)學(xué)上的正負關(guān)系。而并列觀和差額觀則只是從數(shù)量關(guān)系上界定了負商譽，卻沒有對負商譽進行定性描述。因此，可以說目前對負商譽性質(zhì)問題的研究仍未達到令人滿意的地步，需要進一步探索。
2.系統(tǒng)效應(yīng)論下的負商譽與分售成本
商譽在數(shù)值上等于系統(tǒng)價值與系統(tǒng)成本的差額，由于系統(tǒng)價值大于或等于系統(tǒng)成本，所以商譽在數(shù)值上是非負數(shù)。這也可以從商譽的資產(chǎn)性質(zhì)理解，資產(chǎn)的價值是不存在負值的。那么，所謂的“負商譽”是什么呢？舉例說明：在完全市場條件下，某被并購公司的資產(chǎn)公允總價值（總資產(chǎn)評估價值）為120萬元，如果并購公司的出價小于120萬元，那么這個被并購的公司是不會愿意的，它完全可以將其擁有的各項資產(chǎn)分別銷售。因此，并購公司的出價一定要高于被并購公司的資產(chǎn)公允總價值。在這種理想的事例中是不會存在負商譽的。但是我們的事例是有假設(shè)前提的。其假設(shè)前提是：①市場交易不需要任何的交易費用，即交易成本為零；②交易可以隨時隨地進行，不存在交易等待，不需要交通運輸；③任何可辨認資產(chǎn)都存在交易市場，其企業(yè)的每一項可辨認資產(chǎn)都可以及時交易。
但是現(xiàn)實的經(jīng)濟生活中，這些假設(shè)條件是不存的。交易成本不可能為零，企業(yè)與分別出售其資產(chǎn)，必然要支付各項資產(chǎn)的評估費用，有些交易還需要支付一定的中介費；就地即時交易是很難做到的，企業(yè)要為此支付一大筆資產(chǎn)保管費和交通運輸費。另外還有不少資產(chǎn)無法找到交易市場。如果將以上所有費用稱為“分售成本”，那么分售成本是一筆不小的費用。為了回避這筆費用，被并購公司要價的下限降到資產(chǎn)公允價值總額與分售成本的差額。仍以上述案例為例，如果企業(yè)的分售成本是 45萬元，那么只要并購公司的出價高于（120—45＝）75萬元，就有了成交的可能。假定并購公司的出價是100萬元，這是被并購公司可以接受的。那么被并購公司的凈資產(chǎn)與并購公司的出價之間就產(chǎn)生了一個差額，即120—100＝20萬元。實際上，這就是實務(wù)中所謂的“負商譽”。
不難得出結(jié)論：負商譽的產(chǎn)生是由于分售成本的存在，這與商譽的產(chǎn)生及其性質(zhì)有著本質(zhì)的區(qū)別。兩者在經(jīng)濟含義上是完全不同的，負商譽不是商譽的負值。
三、外購商譽新探
1.外購商譽的產(chǎn)生根源
從形成來源的角度，商譽可以劃分為外購商譽和自創(chuàng)商譽兩類。由于商譽對特定企業(yè)的特殊依附性，外購商譽只可能產(chǎn)生于企業(yè)的并購過程中。那么外購商譽產(chǎn)生的根本原因是什么呢？這要考察并購行為為什么會發(fā)生。有人認為是因為并購公司看中了被并購公司的某項或某幾項競爭優(yōu)勢，這些競爭優(yōu)勢能為并購公司帶來“超額利潤”。從表面上看也確實如此，但事實并非這樣。并購企業(yè)認為被并購公司具有某些“積極因素”，并有充分理由認為并購能為企業(yè)帶來收益。但這種收益源于何處呢？源于某項或某幾項競爭優(yōu)勢嗎？答案是否定的，如果單單這幾項“競爭優(yōu)勢”就可以創(chuàng)造出超額價值的話，那么：（1）原持有企業(yè)為什么要出售該“競爭優(yōu)勢”？該企業(yè)完全可以利用這些優(yōu)勢繼續(xù)創(chuàng)造價值；（2）為什么只有少數(shù)企業(yè)愿意購買？假如這幾項“競爭優(yōu)勢”自身可以創(chuàng)造超額利潤話，為什么沒有出現(xiàn)搶購的現(xiàn)象？（3）在有求購意向的企業(yè)中，實際出價也往往相差甚遠，遠遠超出了單純幾項“競爭優(yōu)勢”所能夠承載的程度。
因此，這些競爭優(yōu)勢可能確實是存在的，或許也直接促成了并購的發(fā)生。但是要創(chuàng)造超額利潤，并購公司與被并購公司必須發(fā)生某種程度的融合，優(yōu)勢互補，各種資源重新整合，使得并購后的企業(yè)成為一個完整而內(nèi)部運作流暢的系統(tǒng)。整合后的系統(tǒng)效應(yīng)才真正是“超額利潤”的源泉。否則，即使被并購企業(yè)具有再多的競爭優(yōu)勢，如果不存在整合系統(tǒng)效應(yīng)，也就不會產(chǎn)生這種“超額利潤”；如果整合系統(tǒng)效應(yīng)低效率，超額利潤也會大打折扣。由此可見，并購中的整合系統(tǒng)效應(yīng)是外購商譽產(chǎn)生的根源。
2.外購商譽的確認
從系統(tǒng)效應(yīng)角度理解，商譽應(yīng)等于系統(tǒng)價值與系統(tǒng)成本的差額。對于股份公司而言，系統(tǒng)價值可以用股票市場總價值來代替，而系統(tǒng)成本就是企業(yè)賴以存在并獲得盈利的各項可辨認資產(chǎn)的凈值，可以采用各單項資產(chǎn)的評估價值加總得到。但是在實務(wù)中，外購商譽在數(shù)值上表現(xiàn)為并購協(xié)議價與可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額。我們認為這是值得進一步商榷的，因為并購協(xié)議價往往不可避免地受到并購雙方的議價能力等其他因素的影響，從而使得計算出的商譽價值趨于不合理。
筆者建議：（1）如果被并購方為非上市公司，但可以合理評估其整體價值的，可以用該評估值減去可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，從而得出商譽的價值；（2）如果被并購方為非上市公司但難以合理評估的，采用并購價作為被減數(shù)求得商譽（或負商譽）的價值；（3）如果被并購方為上市公司，則采用股票總市值作為被減數(shù)計算商譽的價值。對于并購協(xié)議價與股票總市值（或被并購方的整體評估值）之間的差額，確認為并購方的并購損益。
3.外購商譽攤銷
外購商譽的攤銷問題亦是會計界爭論最為激烈的焦點問題之一。綜觀各派的論述，比較有代表性的觀點主要是以下三種：
（1）立即注銷法，也就是在外購商譽取得時就一次性沖銷公司的股東權(quán)益；
�。�2）永久保留法，即將外購商譽作為資產(chǎn)永久地保留在
資產(chǎn)負債表上，只有在有明顯證據(jù)表明其價值已永久性地減少時，才將減少的金額轉(zhuǎn)銷為當(dāng)期費用；
�。�3）系統(tǒng)攤銷法，即將外購商譽作為一項資產(chǎn)入賬，并在估計的有效年限內(nèi)系統(tǒng)地攤銷，攤銷額計入損益表作為一個費用項目。
外購商譽該不該攤銷及如何攤銷取決于外購商譽自身的本質(zhì)。外購商譽作為企業(yè)的一項資產(chǎn)，理應(yīng)分期攤銷。具體建議：
1.如果外購商譽數(shù)額較小，根據(jù)重要性原則可以在并購發(fā)生時直接沖減被并購公司或并購公司的股東權(quán)益；
2.采取合理的方式在一定期間內(nèi)攤銷。
研究攤銷問題需要解決的問題，一是外購商譽的歷史成本；二是攤銷期限的確定；三是攤銷方法的選擇。關(guān)于外購商譽的歷史成本不難確定，即被并購公司系統(tǒng)價值與系統(tǒng)成本之差額。攤銷期的確定應(yīng)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營類型的不同而確定。一般認為企業(yè)的平均壽命與企業(yè)的經(jīng)營類型有著很大的關(guān)系，不同類型的企業(yè)有著不同的存續(xù)期間。外購商譽作為一項長期資產(chǎn)，應(yīng)該在企業(yè)一定的存續(xù)期間內(nèi)合理攤銷。比如，高新技術(shù)類企業(yè)可以在不超過10年內(nèi)攤銷，傳統(tǒng)制造業(yè)可以在不超過40年攤銷等。但是由于商譽依附于特定的企業(yè)而存在，并且其價值具有很大的不確定性和變動性，如果將其攤銷年限定為某一個定值而不變動，必然造成外購商譽各期攤銷價值的很大差異，從而造成各期利潤的不合理波動。筆者建議采用永續(xù)加速攤銷的方法，加速攤銷是由外購商譽的價值不確定性決定的，這符合謹慎原則�！坝览m(xù)”是指在間隔一定期間以后或外購商譽的價值發(fā)生重大變動時，重新估計外購商譽的價值與攤銷期限，重新確定一個攤銷額進行攤銷，直至外購商譽價值減至為零。
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