2005-08-30 09:59 來源：
一、實務中對于企業(yè)控股兼并產(chǎn)生的合并價差的處理
在控股合并方式下，被兼并企業(yè)仍然保留法人資格，并進行單獨的會計核算。根據(jù)《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》，當控股兼并發(fā)生時，經(jīng)批準被兼并的企業(yè)應該由法定資產(chǎn)評估機構對其財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，并按照評估確認的資產(chǎn)價值調(diào)整有關資產(chǎn)的賬面價值。對兼并方來說，當對被兼并方的長期股權投資數(shù)額與被兼并方的所有者權益不一致時，其差額作為股權投資差額處理，并且在編制合并會計報表時，股權投資差額的攤余價值在合并會計報表中形成的合并價差，作為兼并方長期投資項目的調(diào)整項目。這樣，實務中企業(yè)控股兼并產(chǎn)生的合并價差就是指兼并方對被兼并方的長期股權投資成本高于被兼并方凈資產(chǎn)的公允價值的差額。
二、外購商譽與合并價差的聯(lián)系和區(qū)別
1.外購商譽的定義。美國會計準則委員會（FASB）從會計方法應用的角度將外購商譽定義為企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的，收購方所支付的購買成本與購得股權對應的可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額。
有學者認為，購買商譽主要由以下幾個部分組成：①被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值與其已確認賬面價值的差額；②因種種原因未能由被收購企業(yè)確認的其他凈資產(chǎn)的價值；③被收購企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中各種得以存續(xù)的優(yōu)越條件和無形資源所具有的公允價值；④通過企業(yè)并購實現(xiàn)收購企業(yè)與被收購企業(yè)的整合所具有的公允價值；⑤收購企業(yè)由于高估被收購企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值；⑥因為并購雙方的討價還價而導致收購企業(yè)多付或少付的價值。
2.外購商譽與合并價差的聯(lián)系。從企業(yè)理財學的角度來看，假定被兼并方股票的市場價值比較準確地反映了該企業(yè)作為一個獨立企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營價值，則兼并方愿意接受的購買價應該等于被兼并方股票的市場價值（PVB），加上來自兼并方的預期協(xié)同效應的現(xiàn)值（增量溢價），即購買價＝PVB＋增量溢價。在前面的假設成立的情況下，購買價與PVB之差就是合并價差，而以增量溢價表現(xiàn)的預期協(xié)同效應的現(xiàn)值從商譽的經(jīng)濟實質意義上說就是外購商譽。所以，從理論上說，合并價差＝外購商譽。
3.外購商譽與合并價差的區(qū)別。雖然從理論上講，購買價由上面提到的公式來確定，但是在實務中，購買價往往受到市場供求關系、交易雙方談判技巧等因素的影響而偏離理論上確定的價格，這樣計算出來的外購商譽就必然包含了大量的非商譽因素。所以在實務中，合并價差并不完全等于外購商譽，外購商譽只是合并價差的一部分。
三、外購商譽的確認
理論界對外購商譽的會計處理主要有以下三種方法：①將合并價差資本化，作為“無形資產(chǎn)-商譽”，以后不進行攤銷；②將合并價差資本化，作為“無形資產(chǎn)- 商譽”，在以后一定時期內(nèi)攤銷；③合并價差并不資本化，而是從企業(yè)的所有者權益中立即注銷。這三種方法的分歧主要在于是否將合并價差理解為企業(yè)的商譽。
從商譽的本質角度看，企業(yè)的超額盈利能力才是企業(yè)商譽形成的基石。企業(yè)有無獲取超額收益的能力是商譽的定性標準；獲取超額收益能力的大小才是商譽的定量標準。
從商譽的形成過程來看，商譽的形成是一個極為緩慢的過程，單純的產(chǎn)權交易不可能產(chǎn)生如此大的商譽。正如前面所說的，外購商譽定義的所謂預期協(xié)同效應也并不是在產(chǎn)權交易之日就產(chǎn)生的，它必然要經(jīng)過兼并方與被兼并方一段時間的磨合才會形成。
從我國目前控制權市場來看，股權高度集中，大約有2／3左右的國有股、法人股是不流通的，并且這些非流通股股東持股比例在60％左右，獨享了公司的控制權。另外，協(xié)議受讓非流通股比在二級市場收購流通股的成本要低許多，加之協(xié)議收購無需反復公告自己的持股量，省去了許多繁瑣的程序，所以國內(nèi)目前主要以協(xié)議收購為主。筆者認為，在我國資本市場尚不完備的情況下將合并價差確認為商譽，雖然從商譽的本質、形成或是從合并價差的產(chǎn)生來看都是不妥當?shù)模⒉灰馕吨恍枰_認商譽。商譽作為現(xiàn)代企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，在企業(yè)全部資產(chǎn)中所發(fā)揮的重要作用是不可低估的。從理論上看，在財務報告中確認企業(yè)的自創(chuàng)商譽才是解決問題的唯一途徑，但是由于穩(wěn)健主義、缺乏確認價值基礎等理由的存在，在表內(nèi)確認自創(chuàng)商譽的條件還不成熟，因此筆者建議先在表外提供有關商譽的信息。
相信隨著科學的進步，將能充分預測企業(yè)未來的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率，也可以計量企業(yè)的自創(chuàng)商譽。而合并價差中屬于商譽的部分可以這樣理解，即兼并發(fā)生后，部分商譽就轉化為收購企業(yè)整體利益的組成部分，也就是說，轉化為企業(yè)的自有商譽。這樣，在兼并發(fā)生后的當年，可以重新對收購企業(yè)的未來盈利能力、現(xiàn)金流量等進行預測，重新在表外列示企業(yè)的自有商譽。至于兼并產(chǎn)生的合并價差的賬務處理問題，筆者認為在現(xiàn)有的條件下，可仍然作為合并價差在合并會計報表中單獨反映，并按照與處理無形資產(chǎn)相同的做法進行攤銷，從收入中得到補償。
