[摘要]合并對企業(yè)自身和整個社會經(jīng)濟(jì)都產(chǎn)生了巨大的影響，對我國的會計和稅收管理也提出了新的挑戰(zhàn)。但企業(yè)合并的稅務(wù)處理與會計處理方法存在差異，在實務(wù)中應(yīng)以稅務(wù)方法為準(zhǔn)，盡量兼顧會計處理方法與稅務(wù)處理方法的一致性。

　　[關(guān)鍵詞]企業(yè)合并；控制；企業(yè)所得稅；應(yīng)稅合并；免稅合并；處理差異

　　我國新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》對企業(yè)合并的會計處理方法作出了嚴(yán)格的限定，這些規(guī)定充分體現(xiàn)了我國會計準(zhǔn)則的國際趨同以及統(tǒng)一會計處理方法、提高會計信息質(zhì)量的決心。但其與現(xiàn)行稅法對企業(yè)合并業(yè)務(wù)的納稅規(guī)范存在差異，為合并各方的納稅處理帶來了一定的難度，本文擬對此作一比較分析。

　　一、企業(yè)合并的概念

　　新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[20001119號)中規(guī)定：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。合并有狹義和廣義之分，狹義合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)有關(guān)法律合并為一個企業(yè)，包括吸收合并與新設(shè)合并；廣義合并則是指兩個或兩個以上的獨立企業(yè)，通過購買股權(quán)或交換股權(quán)等方式，成為一個依法需要編制合并會計報表的企業(yè)集團(tuán)的法律行為，包括吸收合并、新設(shè)合并、控股合并等。這一合并概念的界定比較全面，其中的廣義合并與國外的并購概念和我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中的合并概念基本一致，而狹義合并則與我國公司法和稅法中的規(guī)定相吻合。鑒于本文主要是對合并業(yè)務(wù)的會計和稅收處理差異進(jìn)行比較和分析，下文所指的合并主要為狹義合并。

　　二、企業(yè)合并的會計處理

　　由于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在會計處理上也針對兩種情況提出了兩種不同的處理方法。

　　(一)同一控制下的企業(yè)合并

　　指在同一方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。一般情況下，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并采用類似權(quán)益結(jié)合法的會計處理方法，即對于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價值確認(rèn)，不按公允價值進(jìn)行調(diào)整，不形成商譽。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

　　(二)非同一控制下的企業(yè)合并

　　指在不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。非同一控制下的企業(yè)合并采用類似購買法的會計處理方法，即視同一個企業(yè)購買另外一個企業(yè)的交易，按照公允價值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和負(fù)債，公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配：一是合并成本大于確認(rèn)的各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認(rèn)為商譽。企業(yè)應(yīng)于每個會計期末，對商譽進(jìn)行減值測試，對商譽確定為減值的部分，計入當(dāng)期損益；二是合并成本小于確認(rèn)的各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，在對取得的被購買方各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行復(fù)核后仍小的，計入當(dāng)期損益。

　　三、企業(yè)合并的稅收處理

　　由于我國公司并購活動是從20世紀(jì)90年代開始逐步活躍起來的，對企業(yè)合并的稅法規(guī)定始于1997年，相關(guān)的稅收處理規(guī)則散見于國家稅務(wù)總局發(fā)布的各種相關(guān)文件中。其中最為重要的《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)2000119號)為企業(yè)合并提供了兩種稅務(wù)處理方法，一種習(xí)慣上稱為“應(yīng)稅合并”，另一種則稱為“免稅合并”。

　　(一)應(yīng)稅合并

　　按“119號文”的規(guī)定：“被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。”具體說來，有關(guān)兩方的納稅處理辦法為：

　　1、被并企業(yè)的稅務(wù)處理。不論其在會計核算上如何處理，計稅時都要求對被并企業(yè)計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即以合并企業(yè)為合并而支付的現(xiàn)金及其他代價減去被并企業(yè)合并基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)的計稅成本，并將該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。如果被并企業(yè)合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得抵補，余額應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，不足彌補的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。

　　2、合并企業(yè)的稅務(wù)處理。合并企業(yè)支付的合并價款中如果包含非現(xiàn)金資產(chǎn)，則應(yīng)對這部分非現(xiàn)金資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發(fā)生所得稅納稅義務(wù)。同時，合并企業(yè)接受被并企業(yè)的有，關(guān)資產(chǎn)，計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。

　　(二)免稅合并

　　免稅合并僅適用于滿足特定條件下的企業(yè)合并，即非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價值20％的情況下的企業(yè)合并，這種合并基本上可以歸屬為換股合并。有關(guān)兩方的納稅處理辦法為：

　　1、被合并企業(yè)的稅務(wù)處理。被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某－納稅年度未彌補虧損前的所得額×被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值。

　　2、合并企業(yè)的稅務(wù)處理。合并企業(yè)除需對其少數(shù)非貨幣性質(zhì)的非股權(quán)支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業(yè)接受被并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

　　由于企業(yè)與稅收法規(guī)對企業(yè)合并的劃分標(biāo)準(zhǔn)不同，處理原則不同，某些情況下，會造成企業(yè)合并中取得的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價值與其計稅基礎(chǔ)的差異，這種差異并不能歸為時間性差異或永久性差異。

　　由上述分析可知，在企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，會計處理方法的選擇基本不會影響到合并各方的應(yīng)納稅所得額以及實際應(yīng)納稅額，但會計處理方法的不同選擇可能會影響到納稅調(diào)整的復(fù)雜程度進(jìn)而影響稅務(wù)處理的難度。這也為企業(yè)合并業(yè)務(wù)的稅務(wù)籌劃提供了主要方向，即以稅務(wù)處理方法的選擇為主，在此基礎(chǔ)上盡量兼顧會計處理方法與稅務(wù)處理方法的一致性。

　　四、常見的為避稅而進(jìn)行的并購現(xiàn)象

　　對企業(yè)合并業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)籌劃是合理和明智的，但是一些企業(yè)卻以并購為“幌子”達(dá)到避稅的目的。這些避稅行為與我國的稅制相抵觸，一般是國家所限制或者禁止的。常見的為避稅而并購的現(xiàn)象主要有：

　　(一)利用并購過程中的支付方式避稅

　　對于股權(quán)買賣，如果采用股票或者其他有價證券支付方式，由于轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有實現(xiàn)實際利得，因此各國都對其進(jìn)行免稅。但是如果采用現(xiàn)金支付方式，在理論上轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了資本利得，因此對這部分所得各國都征收了資本利得稅。但是由于我國對實際資本利得不征稅，企業(yè)通過現(xiàn)金支付方式能夠省去這部分稅收，這樣出現(xiàn)了我國上市公司股權(quán)交易中的支付方式多采用現(xiàn)金的現(xiàn)象。

　　(二)通過跨所有制及地區(qū)并購避稅

　　根據(jù)原來的企業(yè)所得稅法的規(guī)定，我國對外資企業(yè)制定了優(yōu)惠的稅收政策。某些外商投資企業(yè)通過收購國內(nèi)的公司，或通過將國內(nèi)的子公司或分公司“做虧”，或通過將利潤集中在享有優(yōu)惠的外資企業(yè)中，利用我國的稅收減免政策降低集團(tuán)公司的整體稅負(fù)。這種做法對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和財政收入帶來不利影響。在所得稅稅率方面，由于對部分地區(qū)采用優(yōu)惠的所得稅稅率，導(dǎo)致一些高稅率區(qū)企業(yè)并購低稅率區(qū)企業(yè)時，通過公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移利潤到低稅率區(qū)的方式實現(xiàn)逃稅的目的。

　　(三)利用并購中“盈虧相抵”避稅

　　并購企業(yè)若有較高盈利水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。同時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。當(dāng)然利用這種避稅方法本身沒有違法，但是其行為跟國家的稅收政策導(dǎo)向背離，同時對第三方(股民)的利益產(chǎn)生不利的影響，所以應(yīng)該對這種避稅手段加以阻止。

　　五、對我國今后稅制改革的建議

　　2007年新《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》通過并已于2008年1月1日實施，標(biāo)志著兩法合并的順利完成，其中某些稅制的改革也對上述避稅并購現(xiàn)象起到了一定的抑制作用。但是我國并購市場的稅制改革仍然任重而道遠(yuǎn)。這里提出幾點筆者的看法和建議。

　　(一)建立完善的資本利得稅體系

　　新企業(yè)所得稅法中的收入概念是一個總“收益”的概念，沒有對收入和利得進(jìn)行單獨的區(qū)分，這主要是考慮到我國現(xiàn)有的稅收征管水平較低，為遵循“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴(yán)征管”的稅制改革原則，沒有把正常的經(jīng)營性收入和資本利得區(qū)分開。因而建立系統(tǒng)完整的資本利得稅體系將成為我國今后并購稅制建設(shè)的重要任務(wù)之一。

　　(二)稅收優(yōu)惠政策的改革

　　新的優(yōu)惠稅率由過去的“內(nèi)外有別”實現(xiàn)了“內(nèi)外統(tǒng)一”，而且新法綜合運用優(yōu)惠稅率、免稅、減稅、加計扣除、加速折舊、減計收入、抵扣抵免等方法，統(tǒng)一建立了“產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔”的新稅收優(yōu)惠政策體系。但是要想遏止避稅并購行為還需進(jìn)一步加大改革力度，逐步取消對外商投資企業(yè)的一系列稅收優(yōu)惠政策。稅收優(yōu)惠政策由地區(qū)性傾斜轉(zhuǎn)換為行業(yè)性傾斜，以體現(xiàn)國家的產(chǎn)業(yè)政策為目標(biāo)，并為企業(yè)并購市場的發(fā)展創(chuàng)造公平合理的稅制環(huán)境。此外，在鼓勵優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)的政策導(dǎo)向的同時，促進(jìn)企業(yè)并購市場化進(jìn)程，推動并購市場步入健康發(fā)展的軌道。

　　(三)明確對虧損彌補的界定

　　虧損可以分為投資虧損和經(jīng)營虧損。并購過程中產(chǎn)生的是投資損失，而彌補虧損應(yīng)該是經(jīng)營虧損。我國目前的稅收法規(guī)沒有將兩者區(qū)分開來，導(dǎo)致了企業(yè)通過兼并、收購非經(jīng)營性虧損企業(yè)就可以達(dá)到避稅的目的。因此，應(yīng)該盡快出臺相關(guān)法規(guī)，明確對虧損彌補的界定。