2002-05-02 10:32 來源：會計研究·陳信元 原紅旗
一、問題的提出
近年來,我國上市公司資產(chǎn)重組風起云涌,資本市場優(yōu)化資源配置的固有功能正日益凸現(xiàn)。我們進行了初步統(tǒng)計,1997年700多家上市公司中就有近300家進行了不同形式、不同規(guī)模的資產(chǎn)重組,隨后公布的1997年報顯示一些資產(chǎn)重組公司尤其是同時經(jīng)過外部股權(quán)轉(zhuǎn)換和資產(chǎn)置換重組的企業(yè)業(yè)績發(fā)生了巨大變化（見附表
1），這些公司發(fā)行的股票也成為市場關注的熱點。
表１ 一些公司資產(chǎn)重組前后利潤變化
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國嘉實業(yè)
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中遠發(fā)展
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聯(lián)合實業(yè)
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成都聯(lián)益
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紹興百大
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膠帶股份
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交運股份
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1996
1997 |
0.01
0.52 |
0.0055
0.48 |
0.2458 0.3772
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0.23
0.38 |
0.085
0.30 |
0.184
0.57 |
0.0033 0.3888
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企業(yè)名稱
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四川蛾鐵
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深華源
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萊英達
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深安達
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石油龍昌
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華僑投資
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遼源得亨
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投資收益比重（%）
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1817.46
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353.39
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323.36
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319.63
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111.94
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96.9
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83.64
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�。ǘ┥鲜泄緦ν馐召彅U張 在此方式下,上市公司利用其機制、管理和技術(shù)的優(yōu)勢有計劃地收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或兼并國有企業(yè)，實現(xiàn)資本或資產(chǎn)的快速膨脹。在國外，收購支付的方式有支付現(xiàn)金、負債融資、發(fā)行股票等。在我國上市公司尚不能單向擴股收購，但允許主要股東以實物配股投入，從而擴大規(guī)模。擴張形式分為吸收合并、新設合并、控股合并和參股投資。在前三種方式下主要的會計問題是對商譽或合并價差的處理，后一種方式下在于對投資差額的處理。
吸收合并和新設合并下，購并中支付的代價高于被購并公司的公允價值部分，會計上確認為商譽，我國規(guī)定計入無形資產(chǎn)，在不超過10年的期限內(nèi)攤銷�？毓珊喜⑾滤械纳套u，我國現(xiàn)行會計制度規(guī)定在合并報表中列入“合并價差”，不需單獨反映。世界各國對商譽的具體處理有所不同，大致可分為四類：
（1）在一定年度內(nèi)對商譽進行攤銷； （2）快速銷賬記入當期費用；（3）不攤銷，永久掛賬；（4）直接與收購公司的股東權(quán)益相抵銷。大多數(shù)國家采用第一種方法，國際會計準則第22號《企業(yè)合并》
中規(guī)定商譽在5年內(nèi)按直線法攤銷。我國最近頒布的《股份有限公司會計制度》要求企業(yè)按不超過10年的期限攤銷。對于參股投資下出現(xiàn)的投資價差和控股合并下產(chǎn)生的合并價差，該制度也規(guī)定在投資（母）公司賬上在規(guī)定的期限內(nèi)加以攤銷，調(diào)整投資收益和長期股權(quán)投資。這將進一步使上市公司對資產(chǎn)重組的會計處理與國際潮流相一致。
從會計上看，合并價差或投資差額表示投資成本超過（低于）所取得凈資產(chǎn)賬面價值的差額，表現(xiàn)為凈資產(chǎn)公允價值超過（低于）賬面價值的差額及商譽（或負商譽）。由于目前子公司或被投資企業(yè)仍按原來的賬面價值計價資產(chǎn)與計算利潤，投資收益與投資成本不相配比。攤銷合并價差或投資差額，可使投資收益從按被投資企業(yè)賬面價值算的調(diào)整為按投資成本計算的數(shù)額。從資產(chǎn)的角度看，若不予攤銷，則在表示投資的有并資產(chǎn)和商譽消耗后，相應的長期投資仍予保留，造成賬實不符。攤銷合并價差或投資價差的做法，反映了權(quán)責發(fā)生制的要求。我們判斷，這一做法將使不少上市公司的利潤下降。
�。ㄈ┵Y產(chǎn)置換
這是上市公司與大股東間進行資產(chǎn)交換，從提高資產(chǎn)質(zhì)量的一種重組方式。如何對資產(chǎn)置換進行會計規(guī)范目前尚無明確規(guī)定，我們認為首先應分析資產(chǎn)置換的性質(zhì)。
（1） 雙方交換的資產(chǎn)皆非獨立實體。在上市公司的財務報表上表現(xiàn)以為一項（批）固定資產(chǎn)為代價取得另一項（批）固定資產(chǎn)。國際會計準則第16號《固定資產(chǎn)》對這種交易行為作了規(guī)范。在不同類資產(chǎn)交換下，收到的固定資產(chǎn)以公允價值計量，成本是經(jīng)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價值調(diào)整后的所放棄固定資產(chǎn)的公允價值。同類資產(chǎn)交換一般不確認損益，即使要確認，也不能確認利得，只能確認損失。
�。�2） 上市公司以自己的附屬公司或子公司同母公司的附屬公司或子公司進行交換。在資產(chǎn)負債表上表現(xiàn)為一項長期投資換取另一項長期投資。置換的結(jié)果是上市公司取得對置換進來公司的控制權(quán)。
�。�3） 上市公司以自己的固定資產(chǎn)與母公司的附屬公司或子企業(yè)進行交換，在資產(chǎn)負債表中表現(xiàn)為一項固定資產(chǎn)與長期投資的轉(zhuǎn)換，其結(jié)果是上市公司獲得對置換進來公司的控制權(quán)。
(2)、(3)兩種情況，實質(zhì)是一種特殊的企業(yè)合并。根據(jù)國際會計準則第22號《企業(yè)合并》的定義，企業(yè)合并可以通過發(fā)行股票或者轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或其他資產(chǎn)來實現(xiàn)。在這種置換條件下可視同以現(xiàn)金之外的其他資產(chǎn)為代價獲取對其他企業(yè)的控制權(quán)。從形式上看這種交換應該發(fā)生在相同公允價值的資產(chǎn)之間，如果交換資產(chǎn)的公允價值不等，差額應由公允價值低的一方向另一方以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)彌補。所以，在此特殊購并方式下，不應當出現(xiàn)其他支付方式下產(chǎn)生的商譽確認問題。
而在現(xiàn)行的重組中確實存在一些企業(yè)以不等值公允價值資產(chǎn)相交換的情形，涉及到嚴重的關聯(lián)交易。資產(chǎn)置換的一個會計問題是要不要確認資產(chǎn)置換損益。在現(xiàn)行實務中，一些企業(yè)往往將置換資產(chǎn)公允價值超過賬面價值部分確認為收益，記入投資收益。我們認為是不妥當?shù)摹＠碛墒?首先,即使資產(chǎn)是以相等公允價值交換，但公允價值與賬面價值之間的差額并未象處置清理固定資產(chǎn)得到固定資產(chǎn)外的資產(chǎn)（通常是流動資產(chǎn)）時那樣完整的實現(xiàn)，對其他任何營運資產(chǎn)未產(chǎn)生任何影響，因此是一個不完整的收入實現(xiàn)過程，從穩(wěn)健原則的角度分析，資產(chǎn)置換所產(chǎn)生的收益，不應在利潤表中確認，而宜將其計入資本公積（以后隨固定資產(chǎn)消耗逐期攤銷，再計入利潤表），這樣還可避免即時對營運資本因為納稅、股利分派而產(chǎn)生的減損；如果產(chǎn)生了損失，那應當立即確認為費用，計入該期利潤表。其次，即使現(xiàn)行制度允許確認損益，也不能將其記入投資收益，這并不是一個真正意義上的投資產(chǎn)生的效益，而應當記入處置固定資產(chǎn)損益。
將后兩種資產(chǎn)置換定性為特殊的企業(yè)合并方式，可以將資產(chǎn)置換產(chǎn)生的其他一系列會計問題納入合并會計的框架之中分析，對編制合并會計報表、置換前被置換部分損益皆可參照購受法進行會計處理。
�。ㄋ模┵Y產(chǎn)剝離
這是指上市公司將與主營業(yè)務無關的業(yè)務或者質(zhì)量差的資產(chǎn)進行出售處置。我們認為，對剝離不良資產(chǎn)應根據(jù)其性質(zhì)區(qū)分清理固定資產(chǎn)和中止經(jīng)營。這兩種資產(chǎn)剝離包含的信息含義是不同的。
1.中止經(jīng)營
雖然我國現(xiàn)行制度未對中止經(jīng)營業(yè)務進行規(guī)范，但在實踐中已經(jīng)意識到這兩種處置方式不同。對一般意義的固定資產(chǎn)清理，我國會計準則要求將實現(xiàn)的損益列入營業(yè)外收支。現(xiàn)在不少上市公司將轉(zhuǎn)讓分部所實現(xiàn)的損益列入投資損益，也即實踐中已經(jīng)在區(qū)分兩種不同的剝離。
美國會計準則委員第30號意見書“經(jīng)營成果的報告”，規(guī)范了對企業(yè)分部處置的會計處理方法。該意見書將企業(yè)分部定義為“企業(yè)主體的組成單元，其業(yè)務（或交易）代表單獨的主要產(chǎn)業(yè)或客戶類別，這種單元可能包括企業(yè)的部門、分支或子公司。這種單元符合其中的營業(yè)類型之一，并且其經(jīng)營資產(chǎn)和成果及其他活動明顯區(qū)別于企業(yè)的經(jīng)營資產(chǎn)和成果及其他活動”。符合這兩項條件的單元將列為企業(yè)分部。會計準則委員會采用了非常嚴格的分部含義，
主要因為在30號意見書中將原來列為非常項目的部分重新細分為三個組成部分：（1）企業(yè)分部處置；（2）非常項目；（3）特殊或偶發(fā)項目。
現(xiàn)階段我國可以使用較為寬松的標準將剝離的資產(chǎn)定義為中止經(jīng)營。因為目前我國會計準則對損益的披露尚未劃分得這樣詳細。只要企業(yè)的部門、分支、子公司，其資產(chǎn)和成果及其他經(jīng)營活動能同企業(yè)的其他經(jīng)營資產(chǎn)和成果及活動區(qū)分開來，對它們的處置都可視為中止經(jīng)營。
2.資產(chǎn)剝離損益的處理和揭示
個別固定資產(chǎn)項目的清理較為簡單，出售價格與賬面凈值之間的差額計入固定資產(chǎn)處理損益中，而不是營業(yè)外收支。
中止經(jīng)營的處理內(nèi)容有所不同。我們認為對中止經(jīng)營部分發(fā)生的損益應在損益表中單獨列示。從年初到處置日的經(jīng)營損益，處置日資產(chǎn)售價同賬面凈值之間的差額即處置損益，二者之和應列入中止經(jīng)營損益。
對于跨年度實現(xiàn)的分部外置，年末財務報表的揭示就更為復雜。一種觀點認為，如果本年度未實際處置，企業(yè)管理部門制定出處置分部計劃，在年末仍實際處置出去，由于不符合實現(xiàn)原則不應當單獨列示，在實際發(fā)生處置的年度再列為處置分部損益。另一種觀點則認為，處置計劃就意味著該分部在該年度即成為中止經(jīng)營部分，只是出于尚未找到買主的原因而使得實際處置推遲，因此在該年度就應列為中止經(jīng)營損益，包括三部分：本年度實際發(fā)生的經(jīng)營損益、下年年初至處置日預計經(jīng)營損益和處置日預計處置損益。美國會計準則委員會在30號公告中支持第二種觀點及方法，并對經(jīng)營損益和處置損益分別下了定義。
縱然第二種觀點更符合會計理論，但由于目前我國監(jiān)管有困難，企業(yè)操縱利潤的動機又特別強烈，我們認為目前采用第一種觀點及方法還是比較現(xiàn)實的選擇。
3.特大額處置損益的處理
有些上市公司剝離資產(chǎn)的金額特別巨大，常常產(chǎn)生巨額的處置損益。如申能股份公司在1997年轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的業(yè)務中，發(fā)生處置收益18億元，僅此一項就使該公司收益大幅增長，另外也有企業(yè)發(fā)生巨額虧損。依照現(xiàn)行制度都應計入當期損益，對業(yè)績會產(chǎn)生很大影響。對巨額收益，購買單位是分年支付款項的，所以在稅收上可以當年實際收到的款項納稅，形成時間性差異，同時，企業(yè)在利潤分配中也要采用謹慎的分配政策，以免分配失當。
三、資產(chǎn)重組中會計問題專題研究
以上我們論述了在不同類型重組方式下的特殊財務會計問題。本部分我們將論述在各類重組方式下的一些共性問題,包括重組資產(chǎn)公允價值的確定問題、購并前利潤及購并日留存利潤的確定,會計調(diào)賬基準日的確定、職工安置費的處置等。
（一）重組資產(chǎn)公允價值的確定
大宗股權(quán)轉(zhuǎn)移、企業(yè)收購、資產(chǎn)置換、剝離資產(chǎn)都涉及如何確立資產(chǎn)公允價值問題，公允價值是市場經(jīng)濟條件下買賣雙方公平交易所達成的價格，通�？捎瑟毩⒌牡谌皆u估確定。然而，我國現(xiàn)階段資產(chǎn)評估面臨的問題非常嚴峻，諸多因素影響資產(chǎn)公允價值的確定：
（1）從交易主體看，交易雙方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司，關聯(lián)交易現(xiàn)象十分嚴重，在上市公司業(yè)績不佳的情況下，通過資產(chǎn)重組向上市公司轉(zhuǎn)移利益，低估投入資產(chǎn)高估剝離資產(chǎn)的問題比較突出。
（2）從中介機構(gòu)看，我國的資產(chǎn)評估機構(gòu)尚缺乏中介機構(gòu)應有的獨立性,無法承擔評估風險責任,難以客觀公正服務。有些不具有證券業(yè)從業(yè)資格的機構(gòu)也參加評估。評估中還存在著按不同目的確定評估價的現(xiàn)象。
（3）從市場環(huán)境看，我國經(jīng)濟市場化程度還很低，非市場因素對公平的市場交易存在嚴重干擾，上市公司在跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并過程中，就受到行業(yè)分割、地區(qū)利益的影響。例如，上海輪胎橡膠股份有限公司在外地收購一家輪胎企業(yè)，當?shù)卣欢ㄒ挟數(shù)刂薪闄C構(gòu)進行資產(chǎn)評估，但該機構(gòu)卻沒有證券從業(yè)資格。地方利益，局部利益對資產(chǎn)重組產(chǎn)生了負面效應。
（4）從法律監(jiān)管看，對重組資產(chǎn)評估目前尚未系統(tǒng)立法，有些重組行為無法可依。譬如，是否所有資產(chǎn)重組都要進行資產(chǎn)評估？如果不是，符合何種條件必須加以評估。在評估后，對評估結(jié)果如何處理、何種情況下調(diào)賬，何種情況下不調(diào)，等等，均缺乏詳細的規(guī)定。
除了上述原因以外，資產(chǎn)評估方法的選擇也是影響公允價值確定的重要因素。根據(jù)有關法規(guī)規(guī)定，資產(chǎn)評估可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法，這四種方法有不同的適應范圍。在現(xiàn)行實務中對重組資產(chǎn)大多采用重置成本法評估。
我們認為運用重置成本法并不恰當， 而收益現(xiàn)值法是比較理想的選擇。理由是： （1）從資產(chǎn)置換的實際狀況來看，上市公司考慮的是資產(chǎn)的盈利質(zhì)量，而置換出去的資產(chǎn)質(zhì)量差、盈利能力低。如石油龍昌股份公司在同母公司交換時，置換出去的資產(chǎn)盈利率為１％，置換進來的資產(chǎn)盈利率為１０％，在評估時采用重置成本法，交換明顯不合理。
（2）在上文資產(chǎn)置換中提到的后兩種情況，被置換對象均可獨立核算，能與其他經(jīng)營業(yè)務顯著分開，具備采用收益現(xiàn)值法的條件。 （3）重置成本法宜對下列資產(chǎn)進行評估：①企業(yè)持續(xù)經(jīng)營使用的資產(chǎn)；②剝離出去的非經(jīng)營性資產(chǎn)；③剝離出去的業(yè)績差，但是存在特殊未入賬無形資產(chǎn)的經(jīng)營資產(chǎn)，如鬧市區(qū)的土地廠房。④流通企業(yè)的一些存貨。
由于實務中資產(chǎn)評估基準日到資產(chǎn)重估發(fā)生日還有一段時日，實際的公允價值就應當是評估日公允價值和該段時間內(nèi)資產(chǎn)價值變動額之和。
�。ǘ┵彶⑶袄麧櫦百彶⑷樟舸胬麧櫟拇_定
對企業(yè)合并的會計處理，理論上有兩種處理方法，即購受法和權(quán)益合并法。購受法下，負責合并企業(yè)的利潤包括自身實現(xiàn)的利潤和購受日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤；在權(quán)益合并法下，負責合并企業(yè)的利潤包括自身實現(xiàn)的利潤和被并企業(yè)在合并時整個年度所實現(xiàn)的利潤。通過用權(quán)益合并法處理的合并業(yè)務，企業(yè)在增加利潤方面能夠收到立竿見影的效果。我國財政部目前并不允許企業(yè)采用權(quán)益合并法。
在我國，上市公司為了以較高價格發(fā)行股票、為了獲得配股資格或者為防止虧損摘牌，具有強烈的操縱利潤的動機。其中一個常用手法即是通過資產(chǎn)重組將被重組企業(yè)合并前的利潤納入上市公司。某上市公司1996年每股收益為0.01元，1997年上半年發(fā)生虧損。
1997年12月底公司通過資產(chǎn)置換取得原由母公司控股80%的一家企業(yè)，公司年末實現(xiàn)利潤6600余萬，其中4900萬元是被置換公司置換前盈利，另有1470萬元是置換損益，由于置換，每股收益達到0.52元，股價不斷上漲、成為市場追逐的熱點。這種做法違反了我國不允許采用權(quán)益合并法的規(guī)定,但會計師事務所卻出具了無保留意見。另一家上市公司1995年12月29日收購了一家企業(yè)95%的股權(quán)，在合并報表中將被并企業(yè)全年利潤2152萬元合并進來，從而扭轉(zhuǎn)了當年虧損；并以10:1.5的比例向全體股東送股票股利。會計師出具了保留意見�？梢妼徲媽崉找膊灰�(guī)范。
正因為權(quán)益合并法極易達到操縱利潤之目的，各國對權(quán)益合并法的使用有嚴格的限制條件，在英國《標準會計實務公告》（SSAP）第23號“收購與兼并會計” 中設計了4條標準，強調(diào)只有當股權(quán)聯(lián)營和連續(xù)性真正保持下來時，才能使用權(quán)益聯(lián)合法（在英國稱為兼并會計），美國會計準則委員會第16號意見提出了12項標準，符合全部標準的合并，應采用權(quán)益合并法。
權(quán)益合并法在我國的使用還產(chǎn)生了嚴重的經(jīng)濟后果，“一組就靈”的錯誤觀念彌漫于證券市場，上市公司對重組青睞有加。從上市公司看，管理上的癥結(jié)遠未根除，內(nèi)部機制尚未理順，管理者以為可以通過資產(chǎn)重組毫不費力地改變經(jīng)營業(yè)績，管理效率卻遠未提高。實質(zhì)上，資產(chǎn)重組已成為有些上市公司操縱利潤的工具和免遭摘牌的保護傘。正因為如此，我們建議應嚴格執(zhí)行國家關于禁止采用權(quán)益合并法的規(guī)定。
�。ㄈ┱{(diào)賬基準日的確定
在上文已說明公司按被購并企業(yè)被收購日的凈資產(chǎn)作價收購，購買日前的盈利應該包括在購買日的凈資產(chǎn)之內(nèi)。關鍵的問題是購買日的確認。這類似于財務會計對一般商品銷售收入實現(xiàn)的確認時點。
在企業(yè)合并過程中，涉及的重要日期包括：購并協(xié)議鑒訂日、董事會批準日、股東大會批準日、購并公告日、營業(yè)執(zhí)照變更日、產(chǎn)權(quán)交割日、資產(chǎn)評估基準日，以何種日期作為購并日呢？
目前在上市公司資產(chǎn)重組中這種業(yè)務處理非常混亂，我們以1997年進行資產(chǎn)重組的鋼運股份公司為例來說明。該公司在資產(chǎn)置換過程中發(fā)生的有關日期為：
1997年9月10日 制定資產(chǎn)置換協(xié)議
1997年10月21日 董事會通過資產(chǎn)置換方案
1997年12月8日 股東大會通過資產(chǎn)置換方案
1997年12月9日 對外公告將實施資產(chǎn)置換重組
1996年12月31日 凈資產(chǎn)評估基準日
1997年6月30日 審計基準日
1997年7月1日 置換基準日
對上述日期可分析如下:
(1) 置換基準日，簡稱置換日，在收購兼并時即為購買日，不可能在協(xié)議簽訂前，更不可能在股東大會批準實施之前。我們認為購買日或置換日是被并購企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期，“實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓”的含義包括：①購買企業(yè)開始行使對被合并企業(yè)的財務和經(jīng)營決策權(quán)。②購買企業(yè)承擔被合并企業(yè)的所有風險和享有獲取被合并企業(yè)利益的權(quán)力。在一項置換計劃方案得到批準實施之前，被購并企業(yè)的原股東依然承擔一切與資產(chǎn)有關的風險和享受一切與資產(chǎn)有關的權(quán)利，控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移。
(2) 其次，收購或置換協(xié)議只是雙方的一種意向和計劃，類似于商品銷售中的合同，并不一定全部執(zhí)行，隨著內(nèi)外部環(huán)境的變化可能會不斷調(diào)整，因此協(xié)議日也不能成為購買日或置換日。
(3)有人認為董事會通過資產(chǎn)置換或收購方案即可視為置換日或購買日，這種認識也值得商榷， 根據(jù)我國《公司法》第38和46條規(guī)定，董事會有權(quán)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案，決定與批準權(quán)在股東大會。股東大會批準實施，才表明協(xié)議具有法律效力，以此為分界線，與資產(chǎn)有關的權(quán)力和義務在購并雙方發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此在現(xiàn)行法規(guī)框架之內(nèi)，股東大會的批準日才應視為購買日或置換日。公告日只是協(xié)議生效后對外公告，由于時滯原因而產(chǎn)生，在此之前，購并或置換實質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生。
(4)資產(chǎn)重組業(yè)務中取得資產(chǎn)應是取得凈資產(chǎn)的公允價值， 在收購日或置換日之前應當完成資產(chǎn)價值的確定工作。從會計技術(shù)角度考慮，資產(chǎn)評估基準日和審計基準日一般定在離制定協(xié)議最近的會計決算日進行，所以多數(shù)公司上半年簽訂重組協(xié)議，評估基準日和審計基準日一般定為1月1日。下半年簽訂重組協(xié)議，一般定于6月30日。不過，也有不少公司定于其中的某個月末。
處置日資產(chǎn)價值即為評估日價值和評估日到處置日資產(chǎn)價值變動之和。
(5) 交割日只是對合并協(xié)議的具體履行，誠如商品銷售時交割具體的標的一樣，在此之前與資產(chǎn)有關的風險和權(quán)利實際上已經(jīng)轉(zhuǎn)移。變更注冊登記，只是履行法律上的一些手續(xù)。
(6)由于購買日或置換日往往處于一個會計結(jié)算期內(nèi)而非會計的結(jié)算日， 這給資產(chǎn)重組的會計處理帶來不便。一般地將購買日生效當月或次月1日作為會計上股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日，
會計上的購買日僅僅是為了滿足核算的需要而設定，雖不夠正確，但尚能接受。但任意地將購受日提前或推遲，偏離資產(chǎn)重組的生效時點過多，則應當被禁止。
通過以上分析可以看出，目前有些上市公司為了從被購并企業(yè)帶來更多的利潤，隨意將購買（置換）基準日提前，顯然違反常理和邏輯，難以找到任何支持依據(jù)。在法律上應當明確資產(chǎn)重組的程序，生效的日期，以便確定購買日進行會計處理。我們的觀點是以股東大會批準日為購買（置換）基準日，被購并企業(yè)購買日前的利潤均不能并入負責購買的企業(yè)。
�。ㄋ模┞毠ぐ仓觅M的處理
目前對外收購的重組形式中，被購并方可能是虧損企業(yè)。在整體兼并方式下，收購方還要負責安置現(xiàn)有職工或承擔離退休人員養(yǎng)老、醫(yī)療費用，當?shù)卣块T往往撥出一筆�？罨騽澇鲆粔K土地，由兼并方安排使用。會計上對這部分安置費用的處理值得討論。
有些上市公司將這部分款項作為補貼收入，并計入當年利潤總額，這種做法是不妥當?shù)�。因為企業(yè)安置職工終究要付出代價，而且從性質(zhì)上看，安置職工也只是收購資產(chǎn)過程中的一種代理責任，是企業(yè)的潛在負債，沒有理由將其列為一項收入，再從中納稅上交和進行利潤分配。
我們認為應當依據(jù)職工安置的不同形式加以會計處理： （1）如果上市公司允許原來的職工繼續(xù)在新的崗位上就業(yè)，那么這種安置費可以作為負商譽；相應攤減被兼并企業(yè)有形固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)價值，直至為零，仍不足抵銷的部分，再計入“遞延貸項――負商譽”。
（2）如果這部分安置費是以固定資產(chǎn)或其他長期資產(chǎn)形式存在于企業(yè)，實際是通過搞“三產(chǎn)”的方式安置職工。撥付的職工安置費按照這種方式使用，實質(zhì)上是將政府職能轉(zhuǎn)給了企業(yè)，對企業(yè)意味著增加了非經(jīng)營性業(yè)務，不利于調(diào)整經(jīng)營結(jié)構(gòu)，最終仍要剝離出去，這樣卻增加了不必要的中介程序。我們認為應當盡可能減少這種職工安置費撥付形式。但目前已經(jīng)以此方式撥付的，在增加固定資產(chǎn)時可計入資本公積。
（3）直接支付給職工讓其自謀職業(yè)的方式下，可列入負債項目。
四、若干改進建議
上面分析了上市公司資產(chǎn)重組中出現(xiàn)的許多財務會計問題，其中不少問題，我國尚沒有制定相應的規(guī)定予以規(guī)范，這給我國上市公司資產(chǎn)重組的會計處理帶來了困難，也為上市公司的利潤操縱提供了機會。為此，我們提出以下改進建議。
�。ㄒ唬┘涌熘贫ㄓ嘘P會計準則及信息披露的最低要求，規(guī)范資產(chǎn)重組的會計處理
1.增加對資產(chǎn)重組的信息披露
從資產(chǎn)重組內(nèi)容看，它涉及企業(yè)合并、投資、固定資產(chǎn)等具體準則。有關部門應加快制定這些會計準則，對購并前利潤的處理、資產(chǎn)置換損益的確認、中止營業(yè)損益的計算、合并范圍等問題加以嚴格規(guī)定。對于企業(yè)合并，企業(yè)至少應當披露：（1）被并企業(yè)的名稱和簡況；（2）以股權(quán)交換所實施的合并，應指出股權(quán)交換的比率；（3）會計處理上的有效合并日；（4）企業(yè)合并對經(jīng)營成果的影響，如并入的利潤，主營業(yè)務利潤的變動；
（5）收購的有表決權(quán)股份數(shù)及所花的代價；（6）合并報表中合并價差所包含的內(nèi)容及增減變動；（7）合并協(xié)議中的可能發(fā)生的付款、政府撥付的職工安置費、承諾事項以及會計處理方法。對于其他形式的資產(chǎn)重組，至少也應披露重組的內(nèi)容、重組日、重組對經(jīng)營成果的影響、重組后主營業(yè)務的變更、剔除重組影響后原企業(yè)的經(jīng)營成果和財務狀況等。
對資產(chǎn)置換的性質(zhì)及損益的確認也應作出嚴格的規(guī)定。應當要求企業(yè)披露資產(chǎn)置換的金額及置換的目的、置換所產(chǎn)生的損益（如果有的話）；有否置換后的回購協(xié)議及回購協(xié)議的條款；還應當披露轉(zhuǎn)讓股權(quán)所產(chǎn)生的損益。
目前許多上市公司在年報中對資產(chǎn)重組給企業(yè)帶來的經(jīng)濟影響很少作明確的說明，即使有也語焉不詳，嚴重影響了使用者對會計信息的有效利用。會計是一個高度規(guī)范化的領域，其作用之一是向使用者提供相關和可靠的信息，從而保護不具信息優(yōu)勢的廣大投資者，提高公眾對證券市場公正性的信心。由政府有關機構(gòu)規(guī)定最低限度的信息披露，有助于使用者判斷企業(yè)的經(jīng)營成果，從而作出合理的決策，同時也能對企業(yè)的會計行為有所監(jiān)督和制約，使證券市場的運作更為有效。
2.要求控股合并的企業(yè)公布購并日財務報表企業(yè)購并是對財務狀況和經(jīng)營成果有重大影響的突發(fā)性事件，企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、規(guī)模相應有了變動，編制這一報表可以清楚地反映購并的經(jīng)濟影響。而且，編制日本身就是合并利潤的起始日期，可以提醒使用者購并日以前的利潤不能反映在本期報表。如果僅僅在年末編制合并報表，反映的情況就包括兩部分：購并本身產(chǎn)生的影響和購并日后產(chǎn)生的影響，而這兩部分性質(zhì)是不同的，購并是突發(fā)和偶然事項，合并后的經(jīng)營則是持續(xù)經(jīng)營行為，對投資者有不同的信息含義。鑒于購并日財務狀況變動可能對投資者的判斷產(chǎn)生影響，我們建議進行控股收購的上市公司應編制并公布合并日會計報表。合并日由于經(jīng)營尚未開始，故在取得日只能編制資產(chǎn)負債表。
3.注意會計信息的可比性 隨著資產(chǎn)重組， 一些企業(yè)的主營業(yè)務發(fā)生了很大變化，重組前后缺乏可比性，會計披露中應當表明主營業(yè)務結(jié)構(gòu)的變動。有關管理機構(gòu)在一項文件中要求主營業(yè)務改變的企業(yè)重新登記，由于種種原因，這項規(guī)定并沒有得到執(zhí)行。但有關管理機構(gòu)在審批企業(yè)配股資格時應當考慮凈資產(chǎn)收益率在重組前后的可比性。企業(yè)的合并范圍也要嚴加規(guī)范，年末進行合并的企業(yè)不應納入合并報表。
（二）對利潤表若干項目加以改進
我國目前利潤表中的凈利潤由營業(yè)利潤、投資凈損益、營業(yè)外收支凈額三大部分構(gòu)成。營業(yè)利潤具有持續(xù)經(jīng)營的特點,具有持續(xù)性；按照我國的情況,投資凈損益取決于被投資企業(yè)的經(jīng)營成果及企業(yè)本身的投資策略，其持續(xù)性要比營業(yè)利潤差；營業(yè)外收支取決于公司除投資活動以外的非經(jīng)營性業(yè)務以及不能為公司所控制的非常業(yè)務活動，其持續(xù)性更差。凈利潤分這三個部分列示有利于投資者預測和判斷公司凈利潤的持續(xù)性，從而作出合理的決策。在證券市場較為有效的情況下，市場對公司上述三部分凈利潤構(gòu)成項目的增減變化具有不同的反映。我國現(xiàn)行制度中，營業(yè)利潤的構(gòu)成及列示已比較規(guī)范，但對投資凈損益和營業(yè)外收支尚有改進的余地。以下提出我們的看法。
投資凈損益，按照其概念，只能包括從企業(yè)對外投資活動中所取得的損益，處置部分或大批量固定資產(chǎn)的損益均不能列入投資凈損益。
營業(yè)外凈收支分營業(yè)外收入與營業(yè)外支出兩項。在過去，企業(yè)的營業(yè)外收支業(yè)務不多，用營業(yè)外收入和營業(yè)外支出分別反映,依照重要性原則，尚能滿足信息使用者的要求。但近年來,上市公司的業(yè)務活動日益增多，目前的營業(yè)外收支已包括固定資產(chǎn)的盤盈盤虧、處理固定資產(chǎn)凈損益、
資產(chǎn)評估所產(chǎn)生的損益、 債務重整損益、接受捐贈轉(zhuǎn)入、捐贈支出、罰款收入或支出、非常損失等， 如果再將出售、 處置部門或被投資單位的損益、會計政策變更的影響等項目納入營業(yè)外收支，將使該項目變得非常龐大，其含義更加不明。
我們認為營業(yè)外收支本身是一個非常模糊的概念，將不同性質(zhì)的非經(jīng)營性項目籠統(tǒng)地放入這一項目，使投資者對非常事項的具體影響難以判斷，同時上市公司也常常利用這一特殊項目操縱利潤。其他國家以及國際會計準則委員會一般都不設置這一項目。我們認為，企業(yè)不同性質(zhì)的非經(jīng)營項目可分為可控和不可控兩類，可控的項目指企業(yè)可以控制的活動所實現(xiàn)的損益，諸如處置固定資產(chǎn)凈損益、資產(chǎn)評估損益、提前贖回債務損益、債務重整損益和會計政策變更等均可歸此類；不可控的項目主要指非常損失。我們建議取消營業(yè)外收支這一項目，將包含于其中的項目單獨反映，即可根據(jù)非常交易或事項的性質(zhì)分別加以披露，利潤表中原來的營業(yè)外收支項目可被如下項目取代：（1）處置固定資產(chǎn)凈損益；（2）提前贖回債務損益；（3）債務重整損益；（4）中止經(jīng)營凈損益；（5）前期損益調(diào)整；（6）會計政策變更；（7）非常凈損益；（8）其他。
這樣每一事項對利潤的影響一目了然，同時也使利潤表項目和現(xiàn)金流量表項目統(tǒng)一起來，便于現(xiàn)金流量表的編制。此外，我們應當謹慎地使用“非常項目”一詞，非常項目僅僅指企業(yè)不能控制且不常發(fā)生的項目，即同時具有偶發(fā)性和特殊性的項目，這樣能為企業(yè)所控制的項目就不能列為非常項目。在界定非常項目的同時，我們建議上市公司對每股收益揭示也要分非常項目前每股收益和非常項目后每股收益。通過改進利潤表的項目設置，預期將會增強可理解性和有用性。
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活動時間：2018年1月25日——2018年2月8日
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