美國公司一系列會計欺詐的事件決不僅僅屬于會計專業(yè)問題，公司治理與經(jīng)營模式的缺陷是美國公司會計欺詐的最主要根源。這些事件是我們理性分析美國公司制度建設(shè)、經(jīng)營模式、競爭策略、激勵制度、會計模式理念的難得案例，對于我們致力于完善市場監(jiān)管、公司治理、會計制度等情多方面提供了有益的啟示。

　　1.公司治理必須治理CEO：美國公司CEO制度的反思

　　美國會計欺詐案的罪魁禍?zhǔn)桩?dāng)屬公司的管理層，包括董事會、公司高級管理人員。有道是：一切問題都是人的問題，而人的問題需要制度來規(guī)范。1990年代以來美國商界形成的一種文化氛圍認(rèn)為，CEO是企業(yè)精英中的精英，是他們發(fā)動并主導(dǎo)了企業(yè)創(chuàng)新浪潮，企業(yè)事務(wù)的所有決定權(quán)都應(yīng)交給CEO們。一個CEO其實扮演的是半個董事長加一個總經(jīng)理的角色。CEO所處的位置舉足輕重，在加快了公司決策效率的同時，也使CEO們權(quán)力日益膨脹。因而弱化企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力制約和平衡，就勢必增大企業(yè)長遠(yuǎn)利益受到損害的可能性。具體地說，如果CEO不僅負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營決策，而且也絕對地控制著企業(yè)信息披露，那么，他們在一定條件下出于為自己特殊利益的考慮也可以做出財務(wù)信息披露方面不恰當(dāng)?shù)臎Q定，使財務(wù)數(shù)據(jù)披露為己服務(wù)。例如，美國證券和交易委員會在對世界通信公司隱瞞38億費(fèi)用案指控中，認(rèn)為該公司在財務(wù)賬目做手腳“得到了管理層的指導(dǎo)和認(rèn)可”。一位曾在華爾街工作的投資銀行家形容：由于沒有股東的強(qiáng)大監(jiān)督，董事會形同虛設(shè)；幾乎所有的董事都是公司CEO的“自己人”，公司的管理層在董事會中樹立了絕對權(quán)威，幾乎沒有董事會通不過的事。（趙國習(xí)，2002）所以公司治理必須治理CEO，CEO的角色不應(yīng)當(dāng)是一位船長，不能決定企業(yè)的發(fā)展方向，而應(yīng)當(dāng)是一個舵手，在企業(yè)前進(jìn)的路途中把握航向和速度。

　　最近看到研究比較公司治理結(jié)構(gòu)問題的德爾教授的一句話很有耐人尋味，他說中國的公司治理和公司制度方面的改革者們好像對美國的股票主義、股票文化非常感興趣，對美國開放的公司結(jié)構(gòu)、分散的股權(quán)、強(qiáng)管理者弱所有者這樣一個制度充滿興趣，甚至他們對有中國特色的社會主義都不如對美國的股票主義了解。他提醒中國的企業(yè)和企業(yè)家，在討論公司治理結(jié)構(gòu)的時候，是不是也能借鑒一些歐洲國家甚至日本注重家族傳統(tǒng)、強(qiáng)調(diào)股東控制和社區(qū)關(guān)系這樣一種公司治理結(jié)構(gòu)。

　　不過我們在明確一個公司治理模式“沒有最好只有更好”同時，也不能否定或者懷疑美國資本市場制度和公司治理制度的先進(jìn)性，以及美國社會強(qiáng)大的“超強(qiáng)糾錯功能”。比如最近美國總統(tǒng)在今年7月簽署的公司改革法案，啟動了新的對付會計欺詐的種種舉措：①公司定期報告須有CEO和CFO認(rèn)證；被認(rèn)證后仍查出來問題，CEO與CFD將可能被處20年、25年監(jiān)禁以及500萬美元的罰款。因欺詐、市場操作等違反證券法行為所生債務(wù)屬于不可解脫債務(wù)，該項債務(wù)負(fù)擔(dān)并不因債務(wù)人破產(chǎn)而消失；②禁止公司向CEO和CFO提供貸款；③公司財務(wù)報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬；④保護(hù)舉報；⑤如果SEC認(rèn)為上市公司董事和管理者存在欺詐或不稱職，可以有條件或無條件禁止此人在上市公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)；⑥設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的公司審計委員會；⑦授權(quán)設(shè)立“公眾公司財會監(jiān)管委員會（PCAOB）”強(qiáng)化外部審計的行業(yè)監(jiān)督；⑧禁止外部審計同時提供與審計無關(guān)的服務(wù)。這也將意味著上個世紀(jì)90年代美國形成的公司治理準(zhǔn)則，正在發(fā)生根本變革，由管理層主導(dǎo)的公司治理結(jié)構(gòu)將被監(jiān)管主導(dǎo)的公司治理結(jié)構(gòu)所取代，公司管理層肯定在這場欺詐與反欺詐的搏弈中處于被動。魔高一尺，必須道高一仗，公司治理和資本市場、會計制度必將在反欺詐的較量中成長成熟。

　　2.糾正企業(yè)的生存理念：摒棄企業(yè)為股市而生，財務(wù)邏輯與產(chǎn)業(yè)邏輯不能分道揚(yáng)鑣

　　企業(yè)為盈利而生，但是企業(yè)的業(yè)務(wù)舞臺主要應(yīng)該是在商品市場還是資本市場？盈利的源泉主要在商品經(jīng)營還是在并購經(jīng)營？在現(xiàn)代資本市場領(lǐng)域，應(yīng)該是價格決定價值，還是價值決定價格？這些問題的答案應(yīng)該是十分清楚的。但是在操作上經(jīng)常出現(xiàn)偏差。比如我們十分推崇的“市盈率”反映股票資產(chǎn)的盈利能力：股價=市盈率×每股收益。由于市盈率的放大效用，即每股收益的弱微增長，市盈率就會以20倍（美國資本市場的市盈率平均20）提升股價，似乎公司價值就提高多少倍（因為似乎公司股價就是公司價值）。特別在股票市場還存在利潤控制、還存在價格操縱、還存在信息欺詐，即非有效性市場的條件下，市盈率的“泡沫”功能和給投資者帶來的困惑決不能低估。

　　并購一直是主宰美國公司發(fā)展的一個重要特點，尤其是自1990年代開始的大規(guī)模并購時代更將這種特點推向了極致。這一時期的并購方式更多采用“換股并購”的方式；由于換股并購很少依賴于現(xiàn)金，而更多依賴于兼并方市場價值的特點，這種并購方式就為并購管理層利用各種技巧（這顯然也包括會計造假）推動股票價格上漲注入了強(qiáng)大的動力。只要有較高的市場價值（哪怕是泡沫性的），兼并發(fā)起方就具備了成功最為重要甚至是唯一的條件。在世通收購MIC的案例中，他就是巧妙地利用了自己遠(yuǎn)遠(yuǎn)高估的市值。世界通訊當(dāng)時的市盈率達(dá)到90倍，在兼并了市盈率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于自己的MCI后，世界通訊的每股收益將立即上漲20％�，F(xiàn)在看來“市場終歸是有效的”，一切擴(kuò)張如果不是基于提高企業(yè)核；動競爭能力、不基于并購是商品經(jīng)營的手段而不是目的，不謀求財務(wù)并購與商品經(jīng)營的相得益彰是極其危險的。只關(guān)注資本市場和并購擴(kuò)張，而忽視商品市場和商業(yè)盈利只可能使企業(yè)曇花一現(xiàn)。

　　3.價值型會計體系是防范會計欺詐的載體

　　針對安然公司、世通公司一莊莊會計丑聞，我們除了要剖析這些“巨人公司”墜落自身原因外，還要反思整個會計模式的偏差，以歷史信息、單一每股盈余、當(dāng)期盈利為重心的財務(wù)報告模式已經(jīng)過時。①這些公司的墜落都是從“巨額收入、利潤”開始的。這就讓我們必須思考相關(guān)的一個問題：我們的價值導(dǎo)向、經(jīng)營標(biāo)桿是否過分依賴賬面收入與利潤指標(biāo)了。我們不能懷疑虛假收入、虛假利潤的頻繁出現(xiàn)與收入、利潤導(dǎo)向的相關(guān)性。為此應(yīng)該淡化利潤性指標(biāo)對公司價值判斷的影響，大力提倡“經(jīng)營性現(xiàn)金流量”、“自由現(xiàn)金流量”指標(biāo)。這一點在財務(wù)理念上是明確：投資者投資的是一個公司的未來，而不是現(xiàn)在，更不是過去；公司內(nèi)含價值的基本決策變量決不是賬面盈余，而是公司未來獲取自由現(xiàn)金流量的規(guī)模和速度�？磥碡攧�(wù)理念在價值導(dǎo)向、信息披露上運(yùn)用的遲緩是一種客觀事實。價值導(dǎo)向的失誤或偏差必然出現(xiàn)無效運(yùn)用資源以及各種尋租行為。公司實實在在的獲取現(xiàn)金能力是公司財富的保障和價值評價的基礎(chǔ)，也是資本風(fēng)險回報的前提。②會計利潤的短期化日益激烈。我們暫時無法弄清季度報告制度與投資者越來越看長不看短的要求，誰是因，誰是果。但是有一點可以肯定：日益要求實現(xiàn)短期利潤的最大化。這種“短期利潤”導(dǎo)向在股市上的反映就是當(dāng)期收入和利潤的穩(wěn)定增長的公司更易受到華爾街的偏愛，股價才能不斷的攀升。在這樣的報告制度下企業(yè)陷入了兩難境地：一是要拿出使投資者滿意的財務(wù)報告；二是要保證企業(yè)正常的發(fā)展。很多時候是魚和熊掌難以得兼，所以舍魚而取熊掌。持有公司大量股票或者股票期權(quán)的高層在推動股價上揚(yáng)的動力下，當(dāng)然會順應(yīng)時事，努力使公司每期的利潤看上去很美，這里一方面可能要用到一些非法手段，如偽造報表；另一方面企業(yè)的長期產(chǎn)業(yè)計劃與短期盈利之間的權(quán)衡問題顯得更為突出。對于那些投資回收期較長，從長期來說會給公司帶來大量的回報，但短期內(nèi)難以見到明顯的經(jīng)濟(jì)效益的投資項目，出于股價的考慮，還是要壯士斷腕，盡管很痛，還是非斷不可。在這種“短期利潤”導(dǎo)向下，企業(yè)經(jīng)營和決策難以體現(xiàn)“持續(xù)經(jīng)營”。對整個社會來說更是如此，正如法國社會學(xué)家阿爾貝爾所言：‘資本主義越是成為短期財富的創(chuàng)造者，就越會成為長期社會價值的破壞者“。

　　在公司管理以價值為目標(biāo)的今天，也必須加快價值型會計模式的建立步伐。所謂公司價值就是公司未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)值及其市場反應(yīng)，這也就決定了以現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為資產(chǎn)負(fù)債主要計量屬性會計模式的必要性和迫切性。價值管理是以未來現(xiàn)金流量管理為中心，在價值管理的理念下，唯有現(xiàn)金支撐的盈利才能帶來價值增加。而且，從持續(xù)經(jīng)營的角度看，企業(yè)經(jīng)營既要謀求目前的“一鳥在手”，更要規(guī)劃未來的“兩鳥在林”，而且將管理決策集中在價值驅(qū)動因素方面，而不是片面追求短期的營業(yè)規(guī)模和會計利潤。公司今天掙多少錢意義并不特別大，公司獲得的盈利利潤只有在未來的目標(biāo)背景下才有意義。

　　4.企業(yè)的超常發(fā)展：經(jīng)常不是增長而是毀滅

　　這些會計欺詐公司的經(jīng)營與擴(kuò)張的速度上都有一個共同的特點：發(fā)展速度是超常的。其結(jié)果印證了惠普創(chuàng)始人之一Dave Packard的一句話“大多數(shù)企業(yè)是撐死的而不是餓死的�！标P(guān)于企業(yè)快速增長的財務(wù)管理，在理論上是比較成熟的說法：“對于快速擴(kuò)張的的企業(yè)來說，增長過快是可持續(xù)增長中的關(guān)鍵問題：因為提高經(jīng)營效率并非總是可行的，而只改變財務(wù)政策也不總是明智的�！�…這些公司把銷售增長看作是必需予以最大化的事情，而太少考慮財務(wù)后果。他們沒有意識到增長使他們騎虎難下�！保�羅伯特。希金斯），應(yīng)該說企業(yè)超常增長具有極大的“誘惑力”，但是其后果也是決不能忽視的，諸如資金供應(yīng)與結(jié)構(gòu)不協(xié)調(diào)、組織結(jié)構(gòu)迅速膨脹、員工隊伍極力擴(kuò)充、管理與技能短缺和流程與制度不配套。至于速度中掩蓋的矛盾前文已經(jīng)論述。

　　由此我們認(rèn)為企業(yè)增長和有現(xiàn)金支撐的利潤最大化經(jīng)常是矛盾的統(tǒng)一體，現(xiàn)金性利潤是企業(yè)增長的手段，也是增長的結(jié)果�！笆怯�利支持了增長，而不是增長支持了盈利�！保ㄎ譅栺R創(chuàng)始人薩姆。沃爾頓語）。沒有利潤就談不上增長，尤其是持續(xù)增長。高速成長的公司首先應(yīng)該懂得規(guī)避成長風(fēng)險。所以財務(wù)理論特別強(qiáng)調(diào)企業(yè)“可持續(xù)增長”，財務(wù)管理的任務(wù)之一是“管理增長”。

　　5.經(jīng)理人的激勵制度：對股票期權(quán)的過渡依賴

　　從20世紀(jì)90年代開始，美國的企業(yè)開始熱衷于將股票期權(quán)作為獎勵贈給企業(yè)的CEO們，并且認(rèn)為這種做法可以很好地將CEO的利益與股東的利益直接掛鉤。股票期權(quán)也確實有效地激勵了企業(yè)的CEO主動承擔(dān)風(fēng)險，盡量規(guī)避損失促進(jìn)股票上漲，從而有利于廣大股東的利益。20世紀(jì)90年代的美國股票市場以效率和誠信于股東為主要特征，股票期權(quán)制度也符合這種精神。到2001年底的時候，90％的美國大企業(yè)發(fā)送股票期權(quán)，1000多萬的企業(yè)員工薪酬的一部分是股票期權(quán)，股票期權(quán)占CEO收入的60％。據(jù)統(tǒng)計，CEO手中所控制的股票或僅占已發(fā)行股份的15％，可見這一特權(quán)的使用的已達(dá)到泛濫的程度。

　　然而隨著美國股票市場的狂跌和安然公司的轟然倒塌，越來越多的人開始質(zhì)疑股票期權(quán)的做法。許多人認(rèn)為股票期權(quán)正在變?yōu)镃EO濫用權(quán)力和侵蝕公司財富的象征。因為這種制度安排預(yù)示著CEO可能在短短數(shù)年時間內(nèi)成為百萬富翁、千萬富翁、億萬富翁。而CEO達(dá)到這個目的的途徑就是不擇手段地抬高股價，甚至以非法手段如造假賬來操縱公司股價。盡管從表面上看，公司的股價短期內(nèi)可以迅速攀升，但CEO也可以利用這種制度使公司或外部投資者的真金白銀落入自己腰包。但問題最終會暴露出來，而到這個時候，受害的只是外部投資者及公司下層員工，那些內(nèi)部的高層管理者則早已行使了股票期權(quán)，大撈特?fù)屏艘话眩�甚至已�?jīng)逃之夭夭了。如安然公司的管理層為了公司股票價格的上漲虛報公司利潤，然后兌現(xiàn)大量期權(quán)，兩任總裁在丑聞傳出之前分別兌現(xiàn)超過1.4億和6000萬美元的股票。繼世界通訊之后，美國第四大通信運(yùn)營商Qwest通信也涉嫌造假。2001年該公司CEO Joseph Nacchio行使本公司認(rèn)股權(quán)一次獲利約7400萬美元。自1997年出任首席執(zhí)行官以來，其收入超過了3億美元。從這個意義上說，這些會計欺詐案的發(fā)生都是股票期權(quán)的濫用惹的禍。所以，我們必須劃清經(jīng)理人的激勵和對股票期權(quán)的過渡依賴之間的界限，做到有度、有節(jié)。

　　6.現(xiàn)代資本市場和企業(yè)制度中的各主體的關(guān)系的重構(gòu)

　　現(xiàn)代資本市場的參與主體是多元的，包括政府、商業(yè)銀行、工商企業(yè)、個人投資者、保險公司、養(yǎng)老基金會、投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問公司、證券評級機(jī)構(gòu)等。在現(xiàn)代企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的框架內(nèi)權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)等，在嚴(yán)格監(jiān)管的今天，我們應(yīng)該首先強(qiáng)調(diào)的他們各自“獨(dú)立經(jīng)營”還是“混業(yè)經(jīng)營”。在制度建設(shè)來看，美國會計欺詐案例已經(jīng)表明，健全的資本市場和完善的公司治理結(jié)構(gòu)好比一個球場，領(lǐng)隊、教練員、運(yùn)動員和裁判員必須分工明確，不能越位。我們還必須明確劃定以下幾種界限：①劃定股票分析師和投資銀行之間的界限；②劃定會計師的審計業(yè)務(wù)與管理咨詢業(yè)務(wù)的界限；③劃定真實發(fā)生的財務(wù)數(shù)據(jù)和預(yù)計的、操縱的數(shù)據(jù)；④公司董事會主席與CEO這兩個職位的分離；⑤獨(dú)立董事的責(zé)任是公平、公正的站在公司股東立場上，不能與公司在股權(quán)、資金、業(yè)務(wù)上有往來關(guān)系。