國際貨物運(yùn)輸代理業(yè)稅務(wù)問題案例解析

　　國際貨物運(yùn)輸代理業(yè)，簡稱國際貨代，是指接受進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人或承運(yùn)人的委托，以委托人的名義或者以自己的名義，為委托人辦理國際貨代相關(guān)業(yè)務(wù)，并收取服務(wù)報酬的企業(yè)。國際貨代業(yè)務(wù)主要包括辦報關(guān)、倉儲、調(diào)撥、包裝、轉(zhuǎn)運(yùn)、訂艙等。在我國，該類企業(yè)主要分布在東南沿海海、空運(yùn)輸發(fā)達(dá)的港口城市，如上海、天津、青島等。

　　案例

　　M國際貨代（上海）有限公司（簡稱M上海公司），2003年8月在上海注冊登記，注冊資本250萬美元。該公司由M國際貨代（香港）有限公司（簡稱M香港公司）投資設(shè)立，與C集團(tuán)（境外）構(gòu)成母子孫三重關(guān)聯(lián)關(guān)系。M上海公司具有無船承運(yùn)人和一級空代資質(zhì)，主營國際貨代業(yè)務(wù)。根據(jù)實(shí)名舉報信件指稱，M上海公司2005年~2009年以隱瞞收入、虛列成本、代開發(fā)票、應(yīng)付款長期掛賬等手段，偷逃營業(yè)稅和企業(yè)所得稅，數(shù)額巨大。而所謂的M上海公司和M香港公司實(shí)為同一伙自然人操控，經(jīng)營地點(diǎn)就在上海。

　　檢查過程

　　該案件專案組由精于計算機(jī)系統(tǒng)操作的稽查業(yè)務(wù)骨干組成。在M上海公司，稽查人員通過計算機(jī)數(shù)據(jù)庫，導(dǎo)出了該公司2005年~2009年的貨代數(shù)據(jù)。隨后，專案組以合同為主線，全面核查該公司的國際貨代業(yè)務(wù)流程以及該公司勞務(wù)收入、費(fèi)用支出的確認(rèn)情況。

　　該公司業(yè)務(wù)流程分為出口預(yù)付、出口到付、進(jìn)口預(yù)付、進(jìn)口到付，而運(yùn)輸方式又分為海運(yùn)和空運(yùn)兩種，共形成8個基本業(yè)務(wù)流。這些業(yè)務(wù)流從單證、款項支付、發(fā)票使用到會計入賬，方式都不盡相同。專案組對所有業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了取證，對主要業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人及辦事人員制作了詢問調(diào)查筆錄，在此基礎(chǔ)上形成了由合同、分單、總單、證明單、文書、分單附件單證（商業(yè)發(fā)票、裝箱單、原產(chǎn)地證等）組成的紙質(zhì)證據(jù)。專案組還根據(jù)M上海公司2005年~2009年財務(wù)電子備份數(shù)據(jù)中的香港往來賬，加工整理出了歷年收付款項的證據(jù)材料。最后，發(fā)現(xiàn)了以下問題：

　　一、以傭金頂替代理收入，縮小營業(yè)稅稅基

　　M上海公司在2005年～2009年以承運(yùn)人身份接受托運(yùn)人的委托，簽發(fā)提單，向托運(yùn)人收取運(yùn)費(fèi)，承擔(dān)承運(yùn)人的責(zé)任，同時委托國際船舶（飛機(jī)）公司完成國際貨物運(yùn)輸并支付相關(guān)的成本費(fèi)用。該公司收取運(yùn)費(fèi)及賬務(wù)處理有如下兩種方式：

　　1.出口運(yùn)費(fèi)預(yù)付業(yè)務(wù)中，M上海公司向國內(nèi)客戶開具承運(yùn)人的提單（分單），收款并開具稅務(wù)發(fā)票，收款金額總計逾9億元。收款情況在公司賬面有記錄，但不作收入處理；該公司在收到受委托承運(yùn)貨物的航空/航運(yùn)公司開具的提單（總單）、運(yùn)費(fèi)發(fā)票和請求付款單據(jù)后，支付國際運(yùn)費(fèi)并記賬，但不作為成本處理。

　　2.出口運(yùn)費(fèi)到付業(yè)務(wù)中，M上海公司向國內(nèi)客戶開具承運(yùn)人的提單，并以M香港公司名義開具商業(yè)發(fā)票，按第三方收款方式通過目的地關(guān)聯(lián)公司向境外收貨客戶收取運(yùn)費(fèi)，存入M香港公司的銀行賬戶上，數(shù)額逾60億元。收款情況不反映在M上海公司賬面，而是記錄在M香港公司賬面上；收到受委托承運(yùn)的航空/航運(yùn)公司開具的提單、運(yùn)費(fèi)發(fā)票和請求付款單據(jù)后，M上海公司支付國際運(yùn)費(fèi)并記賬，但不作為成本處理。

　　專案檢查中，M上海公司提交了一份與M香港公司訂立的“分包協(xié)議”，協(xié)議中約定雙方互為總分包商，M上海公司作為M香港公司的代理，僅以M香港公司賬務(wù)中國際運(yùn)費(fèi)成本的3%作為傭金收入申報納稅。

　　根據(jù)營業(yè)稅暫行條例及其實(shí)施細(xì)則、《國家稅務(wù)總局關(guān)于航空運(yùn)輸企業(yè)包機(jī)業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕139號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于無船承運(yùn)業(yè)務(wù)有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（國稅函〔2006〕1312號）規(guī)定，專案組將全部境外段國際運(yùn)費(fèi)收入作為M上海公司營業(yè)收入，減除準(zhǔn)予扣除項目后，計算應(yīng)繳補(bǔ)營業(yè)稅。經(jīng)計算，該公司2005年~2009年應(yīng)就出口貨代業(yè)務(wù)補(bǔ)繳營業(yè)稅逾2000萬元及相應(yīng)的滯納金。

　　二、多列成本費(fèi)用，沖減收入，少繳企業(yè)所得稅

　　M上海公司在2005年~2009年利用C集團(tuán)公司設(shè)立于境外的條件，分?jǐn)偠喾N費(fèi)用，加大企業(yè)所得稅稅前扣除數(shù)額，沖減應(yīng)稅收入。一些費(fèi)用從名目和數(shù)額上看，明顯不合理，如區(qū)域服務(wù)費(fèi)、總部服務(wù)費(fèi)與集團(tuán)服務(wù)費(fèi)等，實(shí)為關(guān)聯(lián)公司間的費(fèi)用分?jǐn)偅瑪?shù)額巨大、無相應(yīng)證明，也沒有稅務(wù)機(jī)關(guān)審批手續(xù)。還有諸如名為“計算網(wǎng)絡(luò)中心管理服務(wù)費(fèi)”等，數(shù)額巨大，公司也提供不出關(guān)于這些費(fèi)用性質(zhì)、內(nèi)容、計算標(biāo)準(zhǔn)的證明材料。

　　此外，該公司2008年~2009年共預(yù)提印花稅費(fèi)用339萬元，但從未實(shí)際完稅，也未在所得稅年度匯算中進(jìn)行納稅調(diào)增。

　　經(jīng)計算，減去非法扣除項目后，M上海公司應(yīng)補(bǔ)繳貨代收入企業(yè)所得稅約2500萬元。

　　對該公司預(yù)提印花稅費(fèi)用不繳稅也不作應(yīng)稅所得額調(diào)增的行為，調(diào)增其應(yīng)納稅所得額339萬元，補(bǔ)繳企業(yè)所得稅84萬元。

　　三、業(yè)務(wù)類合同不貼花，逃避繳納印花稅

　　2005年~2009年，M上海公司業(yè)務(wù)類合同應(yīng)貼未貼印花稅180萬元。對該公司上述行為，專案組依據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，作出補(bǔ)貼印花稅180萬元，罰款0.5倍的處理。

　　四、代關(guān)聯(lián)企業(yè)收款，開具發(fā)票，長期掛往來，逃避稅收監(jiān)管

　　2005年~2007年，M香港公司通過其在境內(nèi)設(shè)立的多家代表承攬貨代業(yè)務(wù)，并由M上海公司開具稅務(wù)發(fā)票，收取款項，總計約1.1億元的收入款項長期掛“應(yīng)付款——M香港公司”科目。

　　M上海公司對此辯稱，因與M香港公司互為代理關(guān)系，其相互代理的收入和成本費(fèi)用并不具體結(jié)算，以互抵了事。對此，專案組要求該公司依照中國稅法設(shè)置賬簿，完整準(zhǔn)確地核算各項經(jīng)營收入及成本費(fèi)用，同時要求M上海公司提供M香港公司在香港的申報納稅資料。該公司無法提供，找借口搪塞。

　　五、進(jìn)口貨代業(yè)務(wù)中，代收款，違規(guī)代開發(fā)票

　　M上海公司在進(jìn)口貨代到付業(yè)務(wù)中，勞務(wù)、成本均由境外關(guān)聯(lián)公司提供、支付，但運(yùn)費(fèi)則由該公司向國內(nèi)收貨客戶收取，并開具稅務(wù)發(fā)票。5年間，所謂的代收款項逾9億元，長期掛賬，且無合理解釋。專案組依照發(fā)票管理辦法，作出予以罰款1萬元的處理。

　　定性分析

　　營業(yè)稅：貨代業(yè)如何確認(rèn)應(yīng)稅收入和計算稅款，在我國營業(yè)稅暫行條例（新舊）及《國家稅務(wù)總局關(guān)于無船承運(yùn)業(yè)務(wù)有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（國稅函〔2006〕1312號）中有專門條款規(guī)定，表述非常清楚，不存在理解上的歧義。M上海公司在出口到付業(yè)務(wù)中，以承運(yùn)人身份接受托運(yùn)人的委托、簽發(fā)提單、支付國際運(yùn)費(fèi)并承擔(dān)承運(yùn)人責(zé)任，在中國境內(nèi)提供了貨代勞務(wù)，而收款則由M香港公司向客戶收取，開具的商業(yè)票據(jù)上注明為“第三方收款”。顯然，這筆收入應(yīng)歸屬于M上海公司，但M上海公司卻以“提傭”為名，拒絕承認(rèn)獨(dú)立經(jīng)營貨代業(yè)務(wù)，也否認(rèn)這筆收入屬于自己。這就出現(xiàn)了一個不合邏輯的現(xiàn)象：同一伙自然人，在境內(nèi)，代表M上海公司否認(rèn)該項收入屬于自己，在境外又代表M香港公司否認(rèn)該筆收入屬于自己。其結(jié)果只能是造成一筆無歸屬的收入，在境內(nèi)和香港兩地均不用申報納稅。再結(jié)合M上海公司的賬務(wù)處理情況看，其偷逃稅的主觀故意十分明顯。

　　企業(yè)所得稅：M上海公司采用隱瞞營業(yè)收入的手段，直接減少了應(yīng)稅收入。費(fèi)用方面，該公司采用“預(yù)提費(fèi)用”的方式預(yù)提印花稅339萬元，但應(yīng)繳印花稅180萬元卻并未繳納，沒有繳稅卻在稅前列支，此行為屬于稅收征管法第三十六條“多列支出”的主觀故意。

　　印花稅：在已預(yù)提印花稅費(fèi)用的情況下，仍然有大量業(yè)務(wù)合同不貼花，此行為屬于稅收征管法第三十六條“進(jìn)行虛假的納稅申報”的主觀故意。

　　代開發(fā)票，應(yīng)付款長期掛賬問題：M上海公司以“代境外關(guān)聯(lián)企業(yè)收款”為由，開具稅務(wù)發(fā)票，形成巨額“應(yīng)付賬款”，長期掛往來賬。該行為明顯違反我國的發(fā)票管理辦法，造成了“導(dǎo)致對方企業(yè)不繳少繳稅款”的結(jié)果。M上海公司和M香港公司雖然是兩個獨(dú)立法人公司，但在實(shí)際控制管理人員完全相同的情況下，無論哪一個公司的收入最終都?xì)w屬于同一伙自然人，無論在哪里偷逃稅款，最終受益的也是同一伙自然人。因此，通過策劃，造成營業(yè)收入無歸屬地，無需申報納稅，其主觀故意不言而明。

　　幾點(diǎn)啟示

　　本案涉及兩個稅政問題。一是因企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例對應(yīng)付款處理的有關(guān)規(guī)定，本案中企業(yè)故意將應(yīng)付款多年掛往來賬問題無法處理。二是限于發(fā)票管理辦法及實(shí)施細(xì)則中，對代開發(fā)票行為的處罰沒有年限和數(shù)額的限定，本案中企業(yè)多年代開巨額發(fā)票行為的處理過輕，難以起到威懾作用。

　　無船貨代企業(yè)運(yùn)費(fèi)收入按差額征稅，應(yīng)對收入和成本費(fèi)用要進(jìn)行全面準(zhǔn)確的核查，對扣除費(fèi)用過大的，應(yīng)當(dāng)組織評估或移交反避稅部門。國際貨代跨境運(yùn)輸，關(guān)聯(lián)企業(yè)往來較多，應(yīng)對關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來中各項費(fèi)用是否真實(shí)、準(zhǔn)確且符合無關(guān)聯(lián)企業(yè)往來作價原則要進(jìn)行全面判斷，必要時通過情報交換機(jī)制調(diào)查取證。此外，國際貨代業(yè)跨境運(yùn)輸涉及金額較大，稅務(wù)稽查中要注意業(yè)務(wù)類合同是否依法足額貼印花。

　　日常征管中，領(lǐng)購發(fā)票環(huán)節(jié)要通過計算機(jī)系統(tǒng)與申報納稅建立有機(jī)聯(lián)系，及時準(zhǔn)確判斷納稅人購買發(fā)票的數(shù)量和開具情況，判斷是否與其申報納稅數(shù)額存在較為合理的對應(yīng)關(guān)系，防止代開發(fā)票的情況發(fā)生。