剛剛回歸A股，募集人民幣27.7億元的大連港最近有點煩。

　　2010年12月30日，大連港公布《大連港股份有限公司董事會決議公告》，發(fā)布10項決議。

　　但公司的獨立董事吳明華對其中5項投反對票，2項投棄權(quán)票。

　　由于僅有吳明華1人使用反對或棄權(quán)，按照公司章程規(guī)定，所有提案最終被董事會通過。

　　結(jié)合公司經(jīng)營，表達獨立客觀判斷，向市場投資者揭示潛在風(fēng)險，是獨立董事的職責(zé)所在。

　　而大連港董事會內(nèi)部人士表示，這位熟悉香港模式的獨董對公司提反對意見已屢見不鮮，但“獨立精神可嘉，但公正判斷不足。”

　　吳明華接受采訪時表示：“作為獨董，我一直本著盡職、認真、專業(yè)的原則，對于我認為不符合公司和股民利益的議案，我是不可能不投反對票的。大連港剛回歸A股，應(yīng)該集中精力整合新業(yè)務(wù)，把《招股說明書》提到的項目做好，拿出1-2份亮麗的成績單，否則對不起以高價購買公司A股股票的股東。”

　　一方面是難得一見的獨董提出“反對意見”，一方面是公司對獨董的些許不滿，大連港面臨著如何與獨董相處的難題。

　　50倍溢價收購遭反對

　　此次爭議之一來自“中鐵渤海鐵路輪渡有限責(zé)任公司”(下稱“中鐵渤海”)收購這個項目。

　　公告稱大連港擬以不超過3億元收購中鐵渤海17.5%的股權(quán)，而吳明華認為中鐵渤海以超過50倍市盈率去購買該公司17.5%的股權(quán)，收購價格過高，不符合公司及股東利益，投出反對票。

　　資料顯示，中鐵渤海是由鐵道部、遼寧省大連市政府、山東省政府分別委托中國鐵路建設(shè)投資公司、大連市建設(shè)投資公司、煙臺市電力開發(fā)有限公司出資與中鐵二局股份有限公司共同組建的合資鐵路公司，注冊資本12億元，主要負責(zé)對煙大(煙臺-大連鐵路輪渡項目)建設(shè)、經(jīng)營和管理，其中中國鐵路建設(shè)投資公司出資6億元，占50%；煙臺市電力開發(fā)有限公司、大連市建設(shè)投資公司(下稱“大連建投”)各出資2.1億元，占比17.5%，中鐵二局股份有限公司出資1.8億元，占15%。

　　其中大連建投成立于1988年，是大連市政府全資國有投資公司，承擔(dān)著政府參與跨地區(qū)、跨省重大能源和交通項目投資重任，是大連市目前唯一有經(jīng)驗和實力的重大能源、交通項目投融資平臺。注冊資本金為4.8億元。

　　煙大鐵路輪渡項目北起旅順口區(qū)長嶺子站，南至煙臺市珠璣站，縱貫渤海海峽，由新建鐵路引線34.35公里，新建大連旅順西站和煙臺北站兩個港口，初期建造渡船3艘，新建海上安監(jiān)系統(tǒng)組成，項目初期投資約為30億元。2006年11月6日開通試運營。

　　其實，大連建投與大連港彼此并不陌生。2009年大連港與中石油、大連建投組建“中石油大連液化天然氣有限公司”，興建液化天然氣碼頭，公司注冊資本為26億元，三方出資比例分別為20%、75%和5%。

　　大連港曾在2009年3月19日的公告中稱，大連建投是大連港一個非全資子公司的主要股東，是大連港的關(guān)聯(lián)人士。

　　大連建投在中鐵渤海的占比為17.5%，而巧合的是，此次大連港擬購買的股份即為17.5%。

　　對是否涉及和大連建投的關(guān)聯(lián)交易，董事會人士表示“不便透露”，但同時表示，“項目現(xiàn)在還處于前期接觸階段，沒有實質(zhì)性意見，公司暫時無法提供評估和審計。如果進入實質(zhì)性接觸，會進行相關(guān)公告。不過未來對公司貢獻頗豐，影響很大。”

　　“這項收購是不合理的，沒有投資收益率等具體計劃，也沒有提供項目評估等�；�于此我提出反對。”吳明華強調(diào)。

　　投資理念起沖突

　　而在審議《關(guān)于收購大連旅順港集團有限公司股權(quán)的議案》(下稱“大連旅順港”)時，吳明華再次投出反對票。他認為目前測算項目為虧損狀態(tài)，而大連港聲稱將以收購和增資相結(jié)合的方式實現(xiàn)大連旅順港的收購，收購?fù)瓿珊笤摴�司注冊資本將達到3.5億元，公司計劃持有該公司60%的股份，擬以自有資金投資2億元左右。

　　資料顯示，大連旅順港是由大連世達集團與旅順港務(wù)局共同投資組建，公司董事長即為大連旅順經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會副主任兼大連旅順口區(qū)港務(wù)局局長。

　　該公司曾投資1億多元人民幣對旅順新港2號、3號碼頭進行3萬噸級泊位擴建改造。

　　早在2010年1月，大連港、旅順新港港務(wù)公司和大連世達集團有限公司舉行簽字儀式，決定以大連旅順港為平臺，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資等合資合作，大連港集團董事長邢良忠簽署協(xié)議，大連港集團總經(jīng)理孫宏、副總經(jīng)理徐健出席。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，大連港集團在合資公司中占有60%的股份，公司注冊資本將增加到3.5億元。收購大連旅順港可謂構(gòu)思已久。

　　“此次回歸A股，我們就打算全面整合碼頭業(yè)務(wù)，集團的礦石碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)、雜貨碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)、散糧碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)、客滾碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)和港口支持業(yè)務(wù)都將注入到上市公司。收購大連旅順港我們構(gòu)思已久，現(xiàn)在這個收購也會馬上結(jié)束。這個港口的主要業(yè)務(wù)是雜貨和客運滾裝，經(jīng)我們初步評估未來將貢獻2 億-3億元以上的收入，收購該項目完全是基于整體戰(zhàn)略考慮。” 該人士認為，“吳明華投反對票，只是基于穩(wěn)健投資回報去看，擔(dān)心會攤薄公司利潤，未進行全面考慮。”

　　對此吳明華認為，正是因為大連港回歸A股，將大連港集團旗下的許多業(yè)務(wù)收入囊中，需要一段時間好好整合當前業(yè)務(wù)，形成更好的競爭力，否則貪多不化。“要談收購，也要盡量購買不虧損且有前景的項目。如果空談戰(zhàn)略，沒有穩(wěn)健合理的投資回報，怎么拿一份好的成績單面對股民。”

　　但上海某券商一位交通運輸行業(yè)分析師告訴記者，港口業(yè)務(wù)最賺錢的是特種業(yè)務(wù)、木材、糧食、集裝箱等業(yè)務(wù)，雜貨和客運滾裝競爭激烈，未來公司整體毛利率不甚理想。

　　“就是因為競爭激烈，我們才要進行收購，從而提高市場占有率。”上述大連港人士表示。

　　利益輸送嫌疑再爭議

　　而關(guān)于批準《關(guān)于擬出資設(shè)立大連港集團財務(wù)有限公司的議案》雙方也存在分歧。

　　根據(jù)議案，公司擬與母公司大連港集團共同出資設(shè)立大連港財務(wù)公司。擬設(shè)立的大連港財務(wù)公司初設(shè)注冊資本擬為人民幣5億元，其中大連港集團出資3億元，占股權(quán)比例60%，大連港出資2億元，占股權(quán)比例40%。

　　大連港認為，通過設(shè)立大連港財務(wù)公司，有助于加強本公司的資金集中管理，提高資金使用效率，通過專業(yè)化的財務(wù)管理服務(wù)，將進一步提升本公司的結(jié)算、資金管理與投融資管理水準，并拓寬企業(yè)的融資渠道。

　　而對此，吳明華不認同議案中有關(guān)設(shè)立財務(wù)公司的情況說明及相關(guān)基礎(chǔ)分析和測算等，反對公司作為小股東參股財務(wù)公司。

　　“吳董只是不同意以小股東名義成立合資公司，但同意成立財務(wù)公司。不過未來大連市政府會把大連港集團60%股權(quán)再分一部分給戰(zhàn)略投資者。” 該人士表示。

　　而一位不具名內(nèi)部人士告訴記者，此次回歸A股，大連港集團將旗下碼頭業(yè)務(wù)打包裝入上市公司，遠不如之前大連港的資產(chǎn)質(zhì)量。母公司大連港集團現(xiàn)在沒有什么有價值的資產(chǎn)，成立財務(wù)公司容易形成利益輸送，可能也是獨董反對的理由之一。

　　對此吳明華表示：“在香港，市場及投資者最忌諱把資金借給關(guān)聯(lián)人士。”

　　募資流向變動存分歧

　　“《關(guān)于變更A股募集資金投資項目的議案》”這項提案也受到吳明華的反對。

　　根據(jù)大連港招股說明書，此次募資完成后將有5400萬元購置兩艘集裝箱船。而在2010年12月30日的公告中，大連港表示在綜合考慮市場需求及購置成本后，公司決定放棄“購置兩艘集裝箱船”項目，將該項目的擬投資募集資金用于“投資大窯灣三期碼頭公司”項目。

　　大連港解釋，原計劃購買兩艘3000TEU內(nèi)貿(mào)集裝箱船主要用于大連港與南方港口之間的內(nèi)貿(mào)集裝箱運輸業(yè)務(wù)。初步確定每艘船舶價格約為5500 萬元，共計總投資11000萬元，公司擬使用本次發(fā)行所募集資金5400萬元投入該項目。船款差額部分由大連集發(fā)船舶管理有限公司自籌解決。

　　2010年以來，集裝箱運輸市場的形勢以及船舶價格變化較快，同時公司與南方港口之間內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)發(fā)展也低于原有預(yù)期；原計劃購置的集裝箱船型已不適于當前市場的需求，并且價格也已超出原預(yù)算，因此購置兩艘集裝箱船項目已經(jīng)不適宜現(xiàn)實情況。

　　在綜合考慮市場需求及購置成本后，決定放棄2條3000TEU的內(nèi)貿(mào)集裝箱船舶的購買，將該項目原擬投入募集資金人民幣5400萬元用于募投項目“投資大窯灣三期碼頭公司”項目。

　　“上市公司的招股說明書中資金的流向，意味著公司未來1-3年的投資計劃，不能隨意改動，何況在上市后一個月內(nèi)就進行修改。”吳明華認為，“即使有新計劃，也需要經(jīng)過詳細考證，否則就不成熟。”

　　而業(yè)內(nèi)人士告訴記者，有些上市公司的招股說明書是為了“應(yīng)付證監(jiān)會”，心中有其他投資計劃，募資到位后隨意改動投向，這種現(xiàn)象屢見不鮮。

　　“水土不服”的獨董

　　據(jù)記者了解，吳明華1972年畢業(yè)于英國拉夫堡大學(xué)，取得電力及電子工程學(xué)士學(xué)位，并于1974年畢業(yè)于英國倫敦商學(xué)院，取得商學(xué)理科碩士學(xué)位，擁有逾30年的企業(yè)融資及投資銀行經(jīng)驗。為英國國籍，香港居留權(quán)。

　　同時吳明華現(xiàn)任新百利有限公司董事，亦為金利來集團有限公司非執(zhí)行董事、中國光大控股有限公司、洛陽欒川鉬業(yè)集團股份有限公司的獨立非執(zhí)行董事。吳明華亦曾擔(dān)任光大銀行、德邦證券、招金礦業(yè)、永新股份、四通控股等公司的獨立董事。

　　正是因為吳明華具有擔(dān)任多家港股上市公司獨董的經(jīng)驗，這位獨董被律師事務(wù)所介紹給當時奔赴港股的大連港。

　　對于吳明華的反對票，大連港一位接近董事會的人士向記者表示：“吳先生對有些事情看不慣，公司已經(jīng)習(xí)慣了。他對內(nèi)地情況不甚了解，是一個相對固執(zhí)的人。而且他平時非常忙碌， 許多次參會只是通過傳真或電話，很難和企業(yè)密切接觸。”

　　對此，吳明華表示異議：“香港公司都有明確開會議程，但大連港沒法排出明確的時間表，獨董也有個人業(yè)務(wù)，不可能三天兩頭開會。”

　　而在吳明華曾擔(dān)任獨董的四通控股，對他有著這樣的描述：“最認真、最敬業(yè)、最嚴格，給所有人樹立認認真真做事，踏踏實實做人的樣板。”

　　獨董如何獨立負責(zé)，一直是業(yè)內(nèi)的難題。上交所研究中心主任胡汝銀教授甚至稱之“成也蕭何，敗也蕭何”。

　　胡汝銀表示，部分獨立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營情況，從維護公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對外投資事項做出審慎決策，敢于向董事會發(fā)表獨立客觀的判斷意見，同時向市場投資者充分揭示公司有關(guān)投資項目的潛在風(fēng)險。

　　他同時指出獨立董事的異議率較低。近三年來，獨立董事就重大事項提出異議的公司比重較低，對重大事項提出異議的獨立董事人數(shù)較少。獨立董事即使發(fā)現(xiàn)問題并提出異議，仍然難以對公司董事會決策產(chǎn)生支配性影響。

　　而在上交所對20多家上市公司進行實地調(diào)研和走訪形成的《中國公司治理報告(2010)》中顯示，影響?yīng)毩⒍�事重大事項表決結(jié)果的因素匯總，獨立董事時間有限占的比例最高，獨立董事不獨立、能力和水平有限兩個加起來占了三分之一左右，上市公司不配合倒是其次。

　　“我是獨立董事，不是反對董事。我會一直秉持良心和盡職原則到我換屆的那一刻！”面對大連港種種不滿，吳明華表示。