剛剛回歸A股，募集人民幣27.7億元的大連港最近有點(diǎn)煩。

　　2010年12月30日，大連港公布《大連港股份有限公司董事會(huì)決議公告》，發(fā)布10項(xiàng)決議。

　　但公司的獨(dú)立董事吳明華對(duì)其中5項(xiàng)投反對(duì)票，2項(xiàng)投棄權(quán)票。

　　由于僅有吳明華1人使用反對(duì)或棄權(quán)，按照公司章程規(guī)定，所有提案最終被董事會(huì)通過(guò)。

　　結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)，表達(dá)獨(dú)立客觀判斷，向市場(chǎng)投資者揭示潛在風(fēng)險(xiǎn)，是獨(dú)立董事的職責(zé)所在。

　　而大連港董事會(huì)內(nèi)部人士表示，這位熟悉香港模式的獨(dú)董對(duì)公司提反對(duì)意見(jiàn)已屢見(jiàn)不鮮，但“獨(dú)立精神可嘉，但公正判斷不足。”

　　吳明華接受采訪時(shí)表示：“作為獨(dú)董，我一直本著盡職、認(rèn)真、專(zhuān)業(yè)的原則，對(duì)于我認(rèn)為不符合公司和股民利益的議案，我是不可能不投反對(duì)票的。大連港剛回歸A股，應(yīng)該集中精力整合新業(yè)務(wù)，把《招股說(shuō)明書(shū)》提到的項(xiàng)目做好，拿出1-2份亮麗的成績(jī)單，否則對(duì)不起以高價(jià)購(gòu)買(mǎi)公司A股股票的股東。”

　　一方面是難得一見(jiàn)的獨(dú)董提出“反對(duì)意見(jiàn)”，一方面是公司對(duì)獨(dú)董的些許不滿，大連港面臨著如何與獨(dú)董相處的難題。

　　50倍溢價(jià)收購(gòu)遭反對(duì)

　　此次爭(zhēng)議之一來(lái)自“中鐵渤海鐵路輪渡有限責(zé)任公司”(下稱(chēng)“中鐵渤海”)收購(gòu)這個(gè)項(xiàng)目。

　　公告稱(chēng)大連港擬以不超過(guò)3億元收購(gòu)中鐵渤海17.5%的股權(quán)，而吳明華認(rèn)為中鐵渤海以超過(guò)50倍市盈率去購(gòu)買(mǎi)該公司17.5%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格過(guò)高，不符合公司及股東利益，投出反對(duì)票。

　　資料顯示，中鐵渤海是由鐵道部、遼寧省大連市政府、山東省政府分別委托中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司、大連市建設(shè)投資公司、煙臺(tái)市電力開(kāi)發(fā)有限公司出資與中鐵二局股份有限公司共同組建的合資鐵路公司，注冊(cè)資本12億元，主要負(fù)責(zé)對(duì)煙大(煙臺(tái)-大連鐵路輪渡項(xiàng)目)建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理，其中中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司出資6億元，占50%；煙臺(tái)市電力開(kāi)發(fā)有限公司、大連市建設(shè)投資公司(下稱(chēng)“大連建投”)各出資2.1億元，占比17.5%，中鐵二局股份有限公司出資1.8億元，占15%。

　　其中大連建投成立于1988年，是大連市政府全資國(guó)有投資公司，承擔(dān)著政府參與跨地區(qū)、跨省重大能源和交通項(xiàng)目投資重任，是大連市目前唯一有經(jīng)驗(yàn)和實(shí)力的重大能源、交通項(xiàng)目投融資平臺(tái)。注冊(cè)資本金為4.8億元。

　　煙大鐵路輪渡項(xiàng)目北起旅順口區(qū)長(zhǎng)嶺子站，南至煙臺(tái)市珠璣站，縱貫渤海海峽，由新建鐵路引線34.35公里，新建大連旅順西站和煙臺(tái)北站兩個(gè)港口，初期建造渡船3艘，新建海上安監(jiān)系統(tǒng)組成，項(xiàng)目初期投資約為30億元。2006年11月6日開(kāi)通試運(yùn)營(yíng)。

　　其實(shí)，大連建投與大連港彼此并不陌生。2009年大連港與中石油、大連建投組建“中石油大連液化天然氣有限公司”，興建液化天然氣碼頭，公司注冊(cè)資本為26億元，三方出資比例分別為20%、75%和5%。

　　大連港曾在2009年3月19日的公告中稱(chēng)，大連建投是大連港一個(gè)非全資子公司的主要股東，是大連港的關(guān)聯(lián)人士。

　　大連建投在中鐵渤海的占比為17.5%，而巧合的是，此次大連港擬購(gòu)買(mǎi)的股份即為17.5%。

　　對(duì)是否涉及和大連建投的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)人士表示“不便透露”，但同時(shí)表示，“項(xiàng)目現(xiàn)在還處于前期接觸階段，沒(méi)有實(shí)質(zhì)性意見(jiàn)，公司暫時(shí)無(wú)法提供評(píng)估和審計(jì)。如果進(jìn)入實(shí)質(zhì)性接觸，會(huì)進(jìn)行相關(guān)公告。不過(guò)未來(lái)對(duì)公司貢獻(xiàn)頗豐，影響很大。”

　　“這項(xiàng)收購(gòu)是不合理的，沒(méi)有投資收益率等具體計(jì)劃，也沒(méi)有提供項(xiàng)目評(píng)估等�；�于此我提出反對(duì)。”吳明華強(qiáng)調(diào)。

　　投資理念起沖突

　　而在審議《關(guān)于收購(gòu)大連旅順港集團(tuán)有限公司股權(quán)的議案》(下稱(chēng)“大連旅順港”)時(shí)，吳明華再次投出反對(duì)票。他認(rèn)為目前測(cè)算項(xiàng)目為虧損狀態(tài)，而大連港聲稱(chēng)將以收購(gòu)和增資相結(jié)合的方式實(shí)現(xiàn)大連旅順港的收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊笤摴�司注�?cè)資本將達(dá)到3.5億元，公司計(jì)劃持有該公司60%的股份，擬以自有資金投資2億元左右。

　　資料顯示，大連旅順港是由大連世達(dá)集團(tuán)與旅順港務(wù)局共同投資組建，公司董事長(zhǎng)即為大連旅順經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)副主任兼大連旅順口區(qū)港務(wù)局局長(zhǎng)。

　　該公司曾投資1億多元人民幣對(duì)旅順新港2號(hào)、3號(hào)碼頭進(jìn)行3萬(wàn)噸級(jí)泊位擴(kuò)建改造。

　　早在2010年1月，大連港、旅順新港港務(wù)公司和大連世達(dá)集團(tuán)有限公司舉行簽字儀式，決定以大連旅順港為平臺(tái)，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資等合資合作，大連港集團(tuán)董事長(zhǎng)邢良忠簽署協(xié)議，大連港集團(tuán)總經(jīng)理孫宏、副總經(jīng)理徐健出席。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，大連港集團(tuán)在合資公司中占有60%的股份，公司注冊(cè)資本將增加到3.5億元。收購(gòu)大連旅順港可謂構(gòu)思已久。

　　“此次回歸A股，我們就打算全面整合碼頭業(yè)務(wù)，集團(tuán)的礦石碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)、雜貨碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)、散糧碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)、客滾碼頭及相關(guān)業(yè)務(wù)和港口支持業(yè)務(wù)都將注入到上市公司。收購(gòu)大連旅順港我們構(gòu)思已久，現(xiàn)在這個(gè)收購(gòu)也會(huì)馬上結(jié)束。這個(gè)港口的主要業(yè)務(wù)是雜貨和客運(yùn)滾裝，經(jīng)我們初步評(píng)估未來(lái)將貢獻(xiàn)2 億-3億元以上的收入，收購(gòu)該項(xiàng)目完全是基于整體戰(zhàn)略考慮。” 該人士認(rèn)為，“吳明華投反對(duì)票，只是基于穩(wěn)健投資回報(bào)去看，擔(dān)心會(huì)攤薄公司利潤(rùn)，未進(jìn)行全面考慮。”

　　對(duì)此吳明華認(rèn)為，正是因?yàn)榇筮B港回歸A股，將大連港集團(tuán)旗下的許多業(yè)務(wù)收入囊中，需要一段時(shí)間好好整合當(dāng)前業(yè)務(wù)，形成更好的競(jìng)爭(zhēng)力，否則貪多不化。“要談收購(gòu)，也要盡量購(gòu)買(mǎi)不虧損且有前景的項(xiàng)目。如果空談戰(zhàn)略，沒(méi)有穩(wěn)健合理的投資回報(bào)，怎么拿一份好的成績(jī)單面對(duì)股民。”

　　但上海某券商一位交通運(yùn)輸行業(yè)分析師告訴記者，港口業(yè)務(wù)最賺錢(qián)的是特種業(yè)務(wù)、木材、糧食、集裝箱等業(yè)務(wù)，雜貨和客運(yùn)滾裝競(jìng)爭(zhēng)激烈，未來(lái)公司整體毛利率不甚理想。

　　“就是因?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)激烈，我們才要進(jìn)行收購(gòu)，從而提高市場(chǎng)占有率。”上述大連港人士表示。

　　利益輸送嫌疑再爭(zhēng)議

　　而關(guān)于批準(zhǔn)《關(guān)于擬出資設(shè)立大連港集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的議案》雙方也存在分歧。

　　根據(jù)議案，公司擬與母公司大連港集團(tuán)共同出資設(shè)立大連港財(cái)務(wù)公司。擬設(shè)立的大連港財(cái)務(wù)公司初設(shè)注冊(cè)資本擬為人民幣5億元，其中大連港集團(tuán)出資3億元，占股權(quán)比例60%，大連港出資2億元，占股權(quán)比例40%。

　　大連港認(rèn)為，通過(guò)設(shè)立大連港財(cái)務(wù)公司，有助于加強(qiáng)本公司的資金集中管理，提高資金使用效率，通過(guò)專(zhuān)業(yè)化的財(cái)務(wù)管理服務(wù)，將進(jìn)一步提升本公司的結(jié)算、資金管理與投融資管理水準(zhǔn)，并拓寬企業(yè)的融資渠道。

　　而對(duì)此，吳明華不認(rèn)同議案中有關(guān)設(shè)立財(cái)務(wù)公司的情況說(shuō)明及相關(guān)基礎(chǔ)分析和測(cè)算等，反對(duì)公司作為小股東參股財(cái)務(wù)公司。

　　“吳董只是不同意以小股東名義成立合資公司，但同意成立財(cái)務(wù)公司。不過(guò)未來(lái)大連市政府會(huì)把大連港集團(tuán)60%股權(quán)再分一部分給戰(zhàn)略投資者。” 該人士表示。

　　而一位不具名內(nèi)部人士告訴記者，此次回歸A股，大連港集團(tuán)將旗下碼頭業(yè)務(wù)打包裝入上市公司，遠(yuǎn)不如之前大連港的資產(chǎn)質(zhì)量。母公司大連港集團(tuán)現(xiàn)在沒(méi)有什么有價(jià)值的資產(chǎn)，成立財(cái)務(wù)公司容易形成利益輸送，可能也是獨(dú)董反對(duì)的理由之一。

　　對(duì)此吳明華表示：“在香港，市場(chǎng)及投資者最忌諱把資金借給關(guān)聯(lián)人士。”

　　募資流向變動(dòng)存分歧

　　“《關(guān)于變更A股募集資金投資項(xiàng)目的議案》”這項(xiàng)提案也受到吳明華的反對(duì)。

　　根據(jù)大連港招股說(shuō)明書(shū)，此次募資完成后將有5400萬(wàn)元購(gòu)置兩艘集裝箱船。而在2010年12月30日的公告中，大連港表示在綜合考慮市場(chǎng)需求及購(gòu)置成本后，公司決定放棄“購(gòu)置兩艘集裝箱船”項(xiàng)目，將該項(xiàng)目的擬投資募集資金用于“投資大窯灣三期碼頭公司”項(xiàng)目。

　　大連港解釋?zhuān)�原�?jì)劃購(gòu)買(mǎi)兩艘3000TEU內(nèi)貿(mào)集裝箱船主要用于大連港與南方港口之間的內(nèi)貿(mào)集裝箱運(yùn)輸業(yè)務(wù)。初步確定每艘船舶價(jià)格約為5500 萬(wàn)元，共計(jì)總投資11000萬(wàn)元，公司擬使用本次發(fā)行所募集資金5400萬(wàn)元投入該項(xiàng)目。船款差額部分由大連集發(fā)船舶管理有限公司自籌解決。

　　2010年以來(lái)，集裝箱運(yùn)輸市場(chǎng)的形勢(shì)以及船舶價(jià)格變化較快，同時(shí)公司與南方港口之間內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)發(fā)展也低于原有預(yù)期；原計(jì)劃購(gòu)置的集裝箱船型已不適于當(dāng)前市場(chǎng)的需求，并且價(jià)格也已超出原預(yù)算，因此購(gòu)置兩艘集裝箱船項(xiàng)目已經(jīng)不適宜現(xiàn)實(shí)情況。

　　在綜合考慮市場(chǎng)需求及購(gòu)置成本后，決定放棄2條3000TEU的內(nèi)貿(mào)集裝箱船舶的購(gòu)買(mǎi)，將該項(xiàng)目原擬投入募集資金人民幣5400萬(wàn)元用于募投項(xiàng)目“投資大窯灣三期碼頭公司”項(xiàng)目。

　　“上市公司的招股說(shuō)明書(shū)中資金的流向，意味著公司未來(lái)1-3年的投資計(jì)劃，不能隨意改動(dòng)，何況在上市后一個(gè)月內(nèi)就進(jìn)行修改。”吳明華認(rèn)為，“即使有新計(jì)劃，也需要經(jīng)過(guò)詳細(xì)考證，否則就不成熟。”

　　而業(yè)內(nèi)人士告訴記者，有些上市公司的招股說(shuō)明書(shū)是為了“應(yīng)付證監(jiān)會(huì)”，心中有其他投資計(jì)劃，募資到位后隨意改動(dòng)投向，這種現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮。

　　“水土不服”的獨(dú)董

　　據(jù)記者了解，吳明華1972年畢業(yè)于英國(guó)拉夫堡大學(xué)，取得電力及電子工程學(xué)士學(xué)位，并于1974年畢業(yè)于英國(guó)倫敦商學(xué)院，取得商學(xué)理科碩士學(xué)位，擁有逾30年的企業(yè)融資及投資銀行經(jīng)驗(yàn)。為英國(guó)國(guó)籍，香港居留權(quán)。

　　同時(shí)吳明華現(xiàn)任新百利有限公司董事，亦為金利來(lái)集團(tuán)有限公司非執(zhí)行董事、中國(guó)光大控股有限公司、洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團(tuán)股份有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。吳明華亦曾擔(dān)任光大銀行、德邦證券、招金礦業(yè)、永新股份、四通控股等公司的獨(dú)立董事。

　　正是因?yàn)閰敲魅A具有擔(dān)任多家港股上市公司獨(dú)董的經(jīng)驗(yàn)，這位獨(dú)董被律師事務(wù)所介紹給當(dāng)時(shí)奔赴港股的大連港。

　　對(duì)于吳明華的反對(duì)票，大連港一位接近董事會(huì)的人士向記者表示：“吳先生對(duì)有些事情看不慣，公司已經(jīng)習(xí)慣了。他對(duì)內(nèi)地情況不甚了解，是一個(gè)相對(duì)固執(zhí)的人。而且他平時(shí)非常忙碌， 許多次參會(huì)只是通過(guò)傳真或電話，很難和企業(yè)密切接觸。”

　　對(duì)此，吳明華表示異議：“香港公司都有明確開(kāi)會(huì)議程，但大連港沒(méi)法排出明確的時(shí)間表，獨(dú)董也有個(gè)人業(yè)務(wù)，不可能三天兩頭開(kāi)會(huì)。”

　　而在吳明華曾擔(dān)任獨(dú)董的四通控股，對(duì)他有著這樣的描述：“最認(rèn)真、最敬業(yè)、最嚴(yán)格，給所有人樹(shù)立認(rèn)認(rèn)真真做事，踏踏實(shí)實(shí)做人的樣板。”

　　獨(dú)董如何獨(dú)立負(fù)責(zé)，一直是業(yè)內(nèi)的難題。上交所研究中心主任胡汝銀教授甚至稱(chēng)之“成也蕭何，敗也蕭何”。

　　胡汝銀表示，部分獨(dú)立董事已開(kāi)始擺脫“橡皮圖章”的角色，能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)情況，從維護(hù)公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對(duì)外投資事項(xiàng)做出審慎決策，敢于向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立客觀的判斷意見(jiàn)，同時(shí)向市場(chǎng)投資者充分揭示公司有關(guān)投資項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　他同時(shí)指出獨(dú)立董事的異議率較低。近三年來(lái)，獨(dú)立董事就重大事項(xiàng)提出異議的公司比重較低，對(duì)重大事項(xiàng)提出異議的獨(dú)立董事人數(shù)較少。獨(dú)立董事即使發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并提出異議，仍然難以對(duì)公司董事會(huì)決策產(chǎn)生支配性影響。

　　而在上交所對(duì)20多家上市公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研和走訪形成的《中國(guó)公司治理報(bào)告(2010)》中顯示，影響?yīng)毩⒍�事重大事�?xiàng)表決結(jié)果的因素匯總，獨(dú)立董事時(shí)間有限占的比例最高，獨(dú)立董事不獨(dú)立、能力和水平有限兩個(gè)加起來(lái)占了三分之一左右，上市公司不配合倒是其次。

　　“我是獨(dú)立董事，不是反對(duì)董事。我會(huì)一直秉持良心和盡職原則到我換屆的那一刻！”面對(duì)大連港種種不滿，吳明華表示。