2012年中級(jí)金融專業(yè)輔導(dǎo)：投資銀行的主要業(yè)務(wù)

　　本文主要介紹2012年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試金融專業(yè)知識(shí)與實(shí)務(wù)第五章投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)第二節(jié)投資銀行的主要業(yè)務(wù)的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經(jīng)濟(jì)師考試的相關(guān)重點(diǎn)!

第二節(jié) 投資銀行的主要業(yè)務(wù)

　　一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

　　(一)證券發(fā)行承銷的概念

　　1.證券發(fā)行承銷的含義

　　證券承銷：指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。

　　2.證券發(fā)行承銷的方式

　　(1)包銷、盡力推銷(代銷)和余額包銷

　　包銷：承銷商要承擔(dān)證券銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)。

　　盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

　　余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)。

　　(2)首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

　　首次公開發(fā)行，簡(jiǎn)稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場(chǎng)發(fā)行銷售。

　　(二)股票的IPO發(fā)行

　　1.一般的IPO發(fā)行方式

　　IPO發(fā)行方式可分為：詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式、固定價(jià)格方式、混合方式四種

　　詢價(jià)方式，又稱累計(jì)訂單定價(jià)方式：指主承銷商通過對(duì)擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過召開路演推介會(huì)，征集需求量和需求價(jià)格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定發(fā)行價(jià)格，承銷商自由分配股份并對(duì)后市給予支持的新股發(fā)行方式。

　　競(jìng)價(jià)方式是價(jià)格由需求方?jīng)Q定。

　　固定價(jià)格方式是承銷商事先確定發(fā)行價(jià)格，投資者根據(jù)這一價(jià)格申購，如果超額，承銷商或有較大分配權(quán)力，或采取比例配發(fā)。

　　混合方式是多種招股方式同時(shí)混合使用，如香港采用的模式是將詢價(jià)方式與固定價(jià)格公開認(rèn)購相結(jié)合，臺(tái)灣模式則是詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式與固定價(jià)格公開申購三者的結(jié)合。

　　“綠鞋期權(quán)”：指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行超過計(jì)劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。具體操作：①在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股份高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給予投資者;②若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15%的資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購進(jìn)股票再按發(fā)行價(jià)配售給投資者。

　　2.我國(guó)的IPO發(fā)行方式

　　(1)2005年初開始實(shí)現(xiàn)詢價(jià)與固定價(jià)格公開認(rèn)購相結(jié)合的模式

　　IPO公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票用詢價(jià)方式;向社會(huì)公眾采用固定價(jià)格公開認(rèn)購的方式。

　　(2)具體步驟

　　兩次詢價(jià)：第一次發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不少于50家)的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，通過詢價(jià)的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率期間;第二次詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，向參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配送數(shù)額不超過本次發(fā)行量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配送數(shù)額不超過向戰(zhàn)略投資者配售后發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期限自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

　　最后按確定價(jià)格向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

　　3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

　　(1)股票發(fā)行審核制度分類

　　主要有三類：審批制、核準(zhǔn)制、注冊(cè)制

　　審批制：帶有強(qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)的色彩。主要表現(xiàn)為：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時(shí)對(duì)各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的家數(shù)作出限制。

　　注冊(cè)制。：又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的股票發(fā)行制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時(shí)，按照要求將所有應(yīng)該公開的信息向證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)注冊(cè)和披露，并對(duì)該信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行“形式審查”。

　　核準(zhǔn)制：介于審批制和注冊(cè)制之間。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備文件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制要求的形式性審查外，還要對(duì)發(fā)行公司的治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本機(jī)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。——遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合。

　　(2)我國(guó)的IPO監(jiān)管制度

　　第一階段：行政審批階段(1990-2000)

　　①額度管理階段(1993-1995)

　?、?ldquo;指標(biāo)管理”階段(1996-2000)對(duì)上市企業(yè)家數(shù)管理

　　第二階段：核準(zhǔn)制階段(2001至今)

　　①“通道制”階段(2001年3月—2004年4月)即向各綜合類券商下達(dá)可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。

　　②“保薦制”階段(2004年4月至今)

　　2004年4月開始推出“保薦人制度”也就是“保薦制”，2005年1月正式實(shí)施。

　　保薦：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對(duì)所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓(xùn)示、督促、指導(dǎo)和信用擔(dān)保。

　　保薦人在推薦公開發(fā)行和上市的中介服務(wù)時(shí)，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計(jì)的初衷和核心內(nèi)容。

　　(三)債券發(fā)行(大綱不作要求)

　　1.國(guó)債發(fā)行方式：憑證式國(guó)債完全采用承購包銷的方式;記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)方式。

　　2.企業(yè)債券發(fā)行方式：企業(yè)債券必須由專業(yè)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

　　3.金融債券發(fā)行方式：目前我國(guó)發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行。

　　(四)證券私募發(fā)行

　　1.證券私募發(fā)行：也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對(duì)象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認(rèn)購對(duì)象。

　　私募發(fā)行的優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)化了發(fā)行手續(xù);避免泄露公司機(jī)密;節(jié)省發(fā)行費(fèi)用;縮短發(fā)行時(shí)間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律規(guī)范的約束，可以制定更符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功的把握等。

　　私募發(fā)行的缺點(diǎn)：證券流動(dòng)性差;發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會(huì)比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度等。

　　2.私募發(fā)行的方式

　　(1)股票私募發(fā)行分為股東分?jǐn)偤偷谌叻謹(jǐn)們深悺?/p>

　　(2)債券私募發(fā)行

　　發(fā)行對(duì)象有兩類：個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者

　　私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。

　　二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　(一)概述

　　1.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指具備證券經(jīng)紀(jì)商資格的投資銀行通過證券營(yíng)業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。提供證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投行收取傭金。

　　2.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物。

　　(1)委托人是指依國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，可以進(jìn)行證券買賣的自然人或法人。

　　(2)證券經(jīng)紀(jì)商

　　證券經(jīng)紀(jì)商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

　　(3)證券交易場(chǎng)所

　?、僮C券交易所：是掛牌上市證券進(jìn)行交易的場(chǎng)所(指在一定場(chǎng)所、一定時(shí)間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場(chǎng))。

　　有公司制和會(huì)員制兩種，我國(guó)是會(huì)員制。

　?、谄渌灰讏?chǎng)所指證券交易所以外的證券交易市場(chǎng)，無固定場(chǎng)所也沒有正式的組織，是一種通過電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進(jìn)行證券買賣的交易的網(wǎng)絡(luò)。包括：柜臺(tái)交易市場(chǎng)、第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)

　　柜臺(tái)交易市場(chǎng)是在股票交易所以外的各種證券交易機(jī)構(gòu)柜上進(jìn)行的股票交易市場(chǎng)(無形的市場(chǎng))簡(jiǎn)稱OTC。典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

　　第三市場(chǎng)又稱“店外市場(chǎng)”，它是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。(上市股票的批量交易市場(chǎng))

　　第三市場(chǎng)交易成本低、成交迅速、其主要客房戶是機(jī)構(gòu)投資者

　　第四市場(chǎng)：指投資者完全繞過證券商，自己相互間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。

　　第四市場(chǎng)交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場(chǎng)進(jìn)行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

　　(4)證券交易的標(biāo)的物

　　所有上市的股票和債券，我國(guó)目前有：A股、B股、基金、債券(包括可轉(zhuǎn)債)

　　(二)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

　　1.業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性和價(jià)格波動(dòng)性

　　2.證券經(jīng)紀(jì)商的中介性

　　3.客戶指令的權(quán)威性

　　4.客戶資料的保密性

　　(三)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

　　開戶——交易委托——委托成交——股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

　　開戶包括兩個(gè)方面：

　　1.證券戶包括：股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶。股票賬戶可以用于買賣股票，也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券;債券賬戶和基金賬戶則是只能用于買賣上市債券(回購)和上市基金的專用型賬戶。

　　2.資金戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

　　(1)保證金交易：即允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購買證券。

　　保證金交易的實(shí)質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔(dān)保，從銀行或經(jīng)紀(jì)商處獲得的貸款(融資)來放大交易規(guī)模。

　　(2)信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分類：融資(買空)和融券(賣空)

　　融資：指客戶委托買入證券時(shí)，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

　　因此，保證金交易是融資業(yè)務(wù)，是信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的一種形式。

　　融券：指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

　　3.進(jìn)行交易委托

　　(1)委托交易要求：辦理委托交易的手續(xù)包括投資者填寫委托單和證券經(jīng)紀(jì)商受理的委托，這就相當(dāng)于合同關(guān)系中的要約與承諾。

　　(2)交易委托種類

　　A、按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托。整數(shù)委托是指委托買賣證券的屬相為一個(gè)交易單位或者交易單位的整數(shù)倍，一個(gè)交易單位俗稱“一手”。零數(shù)委托是指投資者委托證券經(jīng)紀(jì)商買賣證券時(shí)，買進(jìn)或賣出的證券不足證券交易所規(guī)定的一個(gè)交易單位，目前我國(guó)只在賣出證券時(shí)才有零數(shù)委托。

　　B、按照委托價(jià)格不同分：市價(jià)委托和限價(jià)委托。市價(jià)委托僅指明交易的數(shù)量，而不指明交易的具體價(jià)格，要求投資銀行按照即時(shí)市價(jià)買賣。限價(jià)委托是指投資者在委托經(jīng)濟(jì)商進(jìn)行買賣的時(shí)候，限定證券買進(jìn)或賣出的價(jià)格，經(jīng)紀(jì)商只能在投資者事先規(guī)定的合適價(jià)格內(nèi)進(jìn)行交易。

　　4.委托成交

　　(1)成交原則——價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先

　　(2)競(jìng)價(jià)原理

　　集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)

　　我國(guó)開盤價(jià)是集合競(jìng)價(jià)的結(jié)果，競(jìng)價(jià)時(shí)間9：15—9：25，其余時(shí)間均為連續(xù)競(jìng)價(jià)。

　　連續(xù)競(jìng)價(jià)成交價(jià)格原則：最高申報(bào)買入價(jià)=最低申報(bào)賣出價(jià)

　　5.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

　　三、并購業(yè)務(wù)

　　(一)并購的含義

　　1.狹義并購：企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購。

　　兼并：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

　　收購：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　并購三種方式

　　(1)吸收合并

　　A+B=A

　　(2)新設(shè)合并

　　A+B=C

　　(3)控股

　　A收購B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購的區(qū)別

　?、僭诩娌⒅?，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　?、诩娌⒑螅娌⑵髽I(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

　?、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

　　2.廣義的并購：包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　(二)并購的基本類型

　　1.按并購前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系：橫向并購、縱向并購和混合并購

　　2.按并購的出資方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

　　3.按收購的動(dòng)機(jī)：善意收購與惡意收購

　　善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計(jì)劃而完成收購活動(dòng)的并購方式。

　　惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來收購目標(biāo)公司的股票(一般要高20%——50%)。

　　4.按持股對(duì)象針對(duì)性：要約收購與協(xié)議收購

　　要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。

　　協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購的目的。

　　5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

　　杠桿收購：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。

　　管理層收購：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

　　現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面;1.良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;2.強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力;3.敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研制能力;4.豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力;5.正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會(huì)的能力;6.專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。

　　并購是一個(gè)復(fù)雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)和專家去完成目標(biāo)企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國(guó)家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。