2012年中級工商管理專業(yè)輔導(dǎo)：董事會(huì)

　　本文主要介紹2012年中級經(jīng)濟(jì)師考試工商管理專業(yè)知識與實(shí)務(wù)第二章公司法人治理結(jié)構(gòu)第四節(jié)董事會(huì)的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經(jīng)濟(jì)師考試的相關(guān)重點(diǎn)！

第四節(jié) 董事會(huì)

　　一、董事會(huì)制度

　　(一)董事會(huì)的地位

　　股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　(二)董事會(huì)的性質(zhì)

　　1、代表股東對公司進(jìn)行管理

　　2、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　?、賰?nèi)部事務(wù) ②外部事務(wù)

　　3、公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

　　①公司經(jīng)營計(jì)劃

　?、谕顿Y方案

　　③公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　?、芨呒壒芾砣藛T的任用

　　⑤公司的重要規(guī)章制度

　　4、公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)

　　5、公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

　　2007年試題 下列關(guān)于董事會(huì)性質(zhì)的認(rèn)識，正確的有(BCDE)

　　A.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　B.董事會(huì)是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)

　　C.董事會(huì)是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

　　D.董事會(huì)是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)

　　E.董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

　　解析：公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東會(huì)

　　(三)董事會(huì)會(huì)議

　　1、形式：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

　?、俣ㄆ跁?huì)議：每年度至少召開2次

　?、谂R時(shí)會(huì)議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議

　　2、董事會(huì)議召集和主持——提前10日通知全體董事

　　3、董事會(huì)的決議方式

　　①一人一票原則(股東大會(huì)：一股一票)

　?、诙鄶?shù)通過原則(1/2以上)

　　2009年試題：根據(jù)我國公司法，召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開( A)日前通知全體董事。

　　A、10

　　B、15

　　C、20

　　D、25

　　解析：本題考點(diǎn)為董事會(huì)會(huì)議的召集

　　(四)董事會(huì)的職權(quán)(見表三——股東大會(huì)的最終決定權(quán)區(qū)別)

　　2009年試題 作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會(huì)是公司的( CDE)

　　A、最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　B、咨詢參謀機(jī)構(gòu)

　　C、執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　D、對外代表機(jī)構(gòu)

　　E、法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

　　解析：本題考察的是董事會(huì)的性質(zhì)及地位。公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)，咨詢參謀機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)。

　　二、有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　(一)董事會(huì)的組成及董事的任職資格

　　1、成員組成：3-----13人，國企中需要有職工代表

　　2、任職資格，有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事

　　①無民事行為能力或者限制民事行為能力

　?、谝蜇澪邸⑹苜V、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿5年

　　③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾3年

　?、軗?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起為滿3年

　　⑤個(gè)人說負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未償還的

　　(二)董事的任期與義務(wù)

　　1、任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

　　2、義務(wù)：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務(wù)，忠誠，維護(hù)公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務(wù)謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得以公司名義為本人、股東和個(gè)人提供債務(wù)擔(dān)保

　　(三)董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

　　1、性質(zhì)：董事會(huì)是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會(huì)負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　2、職權(quán)：(見表四——董事權(quán)利與股東權(quán)利區(qū)別)

　　(四)董事會(huì)的議事規(guī)則

　　1、會(huì)議主持：一般是董事長------副董事長-----半數(shù)以上推薦的一名董事

　　2、會(huì)議類型：定期會(huì)議(每年至少召開兩次)和臨時(shí)會(huì)議(必要時(shí))

　　3、會(huì)議表決：一人一票制

　　三、股份有限公司的董事會(huì)

　　(一)董事會(huì)的組成及董事的義務(wù)

　　1、董事會(huì)組成：成員5----19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。

　　2、董事的義務(wù)：

　　①忠實(shí)義務(wù)：禁止自我交易;競業(yè)禁止;禁止泄露商業(yè)機(jī)密;禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)

　?、谧⒁饬x務(wù)

　　(二)董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

　　1、性質(zhì)：公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策

　　2、職權(quán)：在法定范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)利;任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)

　　(三)董事會(huì)的議事規(guī)則與決議方式

　　1、議事規(guī)則：“一人一票”制

　　2、會(huì)議類型：定期會(huì)議(每年至少召開兩次)和臨時(shí)會(huì)議(必要時(shí))

　　3、有權(quán)提出臨時(shí)會(huì)議的人員：代表1/10以上的股東和1/3以上的董事或監(jiān)事

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議

　　(四)獨(dú)立董事

　　1、任職資格：獨(dú)立性和任職條件

　　以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　①公司任職人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系的

　　②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬

　?、壑苯踊蜷g接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的股東單位任職的人員及其直系親屬

　　④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項(xiàng)所列舉情形的人員

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他人員

　　⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員

　　任職條件

　?、倬邆渖鲜泄径碌馁Y格

　?、诰哂幸蟮莫?dú)立性

　?、劬邆渖鲜泄具\(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)

　?、芫哂?年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)

　　⑤公司規(guī)定的其他章程

　　2、獨(dú)立董事的人數(shù)

　　要求是至少1/3，但是實(shí)際中應(yīng)尊重公司與股東自治及市場的自由選擇

　　3、獨(dú)立董事的職權(quán)

　　①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論

　　②向董事會(huì)提議或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　?、巯蚨聲?huì)提請召開股東大會(huì)

　　④提議召開董事會(huì)

　?、莳?dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)

　　⑥在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)

　　此外還有以下權(quán)利：

　?、偬崦蚊舛?/p>

　　②聘任或解聘高級管理者

　?、酃径赂呒壒芾砣藛T的薪酬

　　④發(fā)生總額高于300萬元的事項(xiàng)或高于凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金來往

　?、莳?dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東的事項(xiàng)

　　⑥公司規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　4、獨(dú)立董事的義務(wù)：誠信和勤勉

　　四、國有獨(dú)資公司的董事會(huì)

　　(一)董事會(huì)的特征

　　1、董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　2、公司章程制定方式：

　　①由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定

　?、谟啥聲?huì)制定并報(bào)國資委批準(zhǔn)

　　(二)董事的身份

　　1、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派

　　2、職工代表大會(huì)的選舉

　　(三)董事會(huì)的組成與任期

　　1、組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派董事和職工代表大會(huì)的選舉代表

　　成員為3-------13人，其中要有職工代表

　　2、任期：每屆不得超過3年

　　2010年試題 根據(jù)我國公司法，國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員產(chǎn)生的形式包括( BC )。

　　A.股東大會(huì)選舉

　　B.職工代表大會(huì)選舉

　　C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　D.獨(dú)立董事聘任

　　E.現(xiàn)任公司領(lǐng)導(dǎo)委派

　　解析：考察國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員產(chǎn)生的形式。