2012年中級(jí)工商管理專業(yè)輔導(dǎo)：股東機(jī)構(gòu)

　　本文主要介紹2012年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試工商管理專業(yè)知識(shí)與實(shí)務(wù)第二章公司法人治理結(jié)構(gòu)第三節(jié)股東機(jī)構(gòu)的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經(jīng)濟(jì)師考試的相關(guān)重點(diǎn)！

第三節(jié) 股東機(jī)構(gòu)

　　一、股東概述

　　(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。

　　(二)股東的分類和構(gòu)成

　　1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東

　　發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。其特點(diǎn)有：

　?、賹?duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任：

　?、诠煞蒉D(zhuǎn)讓受到一定限制：《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　③資格的取得受到限制：

　　自然人具備完全行為能力;法人是法律上不受限制者;發(fā)起人的國籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須一半以上在中國有住所。

　　2、自然人股東與法人股東

　?、僮匀蝗斯蓶|：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力，

　?、诜ㄈ斯蓶|：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業(yè)法人，社團(tuán)法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機(jī)構(gòu)。

　　2008年試題 依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起(D )內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　A. 四年

　　B. 三年

　　C. 二年

　　D. 一年

　　解析：本題考察發(fā)起人股東的股份轉(zhuǎn)讓的知識(shí)點(diǎn)。

　　2007年試題 根據(jù)公司法，自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，必須具有( A )

　　A.完全行為能力

　　B.特定行為能力

　　C.限制行為能力

　　D.中國國籍

　　解析：本題考察自然人股東作為發(fā)起人股東的條件

　　(三)股東的法律地位

　　1、股東是公司的出資人

　　2、股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者

　　3、股東享有股東權(quán)：財(cái)產(chǎn)收益和參與公司管理

　　4、股東承擔(dān)有限責(zé)任

　　5、股東平等

　　(四)股東的權(quán)利(見表———股東權(quán)利與董事權(quán)利區(qū)別)

　　(五)股東的義務(wù)

　　1、繳納出資

　?、倮U納出資義務(wù)的內(nèi)容：出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序

　?、诓宦男谐鲑Y義務(wù)要承擔(dān)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任

　?、鄄坏贸榛爻鲑Y義務(wù)。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%——15%的罰款。

　　2、以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任：承擔(dān)有限責(zé)任

　　3、遵守公司章程

　　4、忠誠義務(wù)：

　?、俳箵p害公司利益;

　　②考慮其他股東利益;

　?、壑?jǐn)慎負(fù)責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力

　　2007年試題：公司股東的忠誠義務(wù)包括(ACE)

　　A.禁止損害公司利益

　　B.向董事會(huì)負(fù)責(zé)

　　C.考慮其他股東利益

　　D.按期足額繳納出資

　　E.謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)利及其影響力

　　解析：本題考察的是股東的忠誠義務(wù)，包括三部分內(nèi)容，①禁止損害公司利益;

　?、诳紤]其他股東利益;③謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力。

　　二、有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　(一)股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)

　　1、性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　2、職權(quán)：見總結(jié)表

　　(二)股東會(huì)的種類及召集

　　1、股東會(huì)種類：首次會(huì)議、定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議

　　2、首次會(huì)議的議程：①討論并通過公司章程②選舉董事會(huì)成員③選舉公司監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事

　　3、臨時(shí)會(huì)議：

　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議

　　②1/3以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的

　　(三)股東會(huì)決議

　　1、普通決議：1/2以上的表決權(quán)的股東通過

　　2、特別決議：絕對(duì)數(shù)通過，一般是2/3

　　①股東會(huì)議作出修改章程

　?、谠黾踊驕p少注冊(cè)資本的決議

　?、酃竞喜?、分立、解散或變更公司形式的決議

　　三、股份有限公司的股東大會(huì)

　　(一)股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)

　　1、股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的。

　　2、股東大會(huì)職權(quán)與有限責(zé)任公司股東大會(huì)的職權(quán)類似

　　(二)股東會(huì)的種類及召集

　　1、種類：年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議

　　①年會(huì)：公司法規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。

　?、谂R時(shí)股東大會(huì)：董事會(huì)人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3;公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3;單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);監(jiān)事會(huì)臨時(shí)提出召開;公司規(guī)定的其他章程。

　　2、股東大會(huì)會(huì)議的召開

　　3、臨時(shí)提案的提出

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)開10日前提出臨時(shí)提案提交董事會(huì)。董事會(huì)兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會(huì)審議。

　　(三)股東大會(huì)的決議方式

　　1、股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán)

　　2、普通決議與特別決議的方式

　　普通決議：半數(shù)通過 特別決議：2/3以上

　　3、累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或者臨時(shí)監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　作用：可以選出自己信任的董事或監(jiān)事，一定程度上平衡了大小股東的利益，

　　四、國有獨(dú)資公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)

　　國有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)的職權(quán)。

　　公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須要有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。