財資〔2019〕49號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構，新疆生產(chǎn)建設兵團，各中央管理企業(yè)，中國證券登記結算有限責任公司：

為全面推開中央和地方劃轉部分國有資本充實社保基金工作，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)就有關事項通知如下：

一、 中央和地方劃轉部分國有資本充實社?；鸸ぷ饔?019年全面推開。其中：中央層面，具備條件的企業(yè)于2019年底前基本完成，確有難度的企業(yè)可于2020年底前完成，中央行政事業(yè)單位所辦企業(yè)待集中統(tǒng)一監(jiān)管改革完成后予以劃轉；地方層面，于2020年底前基本完成劃轉工作。

二、 國有股東應做好相關企業(yè)股權劃出工作，督促企業(yè)及時辦理相關手續(xù)。承接主體應扎實做好企業(yè)股權接收工作，保證接收股權的集中持有和單獨核算，接受考核監(jiān)督。劃轉的地方企業(yè)國有股權，統(tǒng)一由各省級人民政府設立的一家國有獨資公司集中持有、管理和運營，或委托一家具有國有資本投資運營功能的公司專戶管理。

三、 各?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）人民政府要對本地區(qū)劃轉工作負總責，加強組織領導，結合實際制定具體落實辦法，確保按要求完成劃轉任務。同時，要加強對承接主體的監(jiān)督和管理，確保劃轉的國有資本專項用于彌補企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險基金缺口。各級財政、人力資源社會保障、國資監(jiān)管等有關部門要加強協(xié)作配合，切實履行職責。

四、 為積極穩(wěn)妥、規(guī)范有序推進劃轉工作，結合試點工作情況，制定了《關于劃轉部分國有資本充實社?；鹩嘘P事項的操作辦法》，自本通知印發(fā)之日起生效，請遵照執(zhí)行。

附：關于劃轉部分國有資本充實社保基金有關事項的操作辦法

財政部 人力資源社會保障部 國資委 稅務總局 證監(jiān)會

2019年9月10日

關于劃轉部分國有資本充實社?；鹩嘘P事項的操作辦法

為積極穩(wěn)妥、規(guī)范有序做好劃轉部分國有資本充實社保基金工作，根據(jù)《國務院關于印發(fā)劃轉部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨傅耐ㄖ罚▏l(fā)〔2017〕49號）（以下簡稱《實施方案》），制定本操作辦法。

一、 關于劃轉范圍和劃轉對象的確定

（一）以《實施方案》印發(fā)日確定劃轉范圍和劃轉對象。納入劃轉范圍的企業(yè)，對其由國家直接出資形成的國有資本實施劃轉。

（二）大中型企業(yè)的劃型標準，按照《國家統(tǒng)計局關于印發(fā)〈統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法（2017）〉的通知》（國統(tǒng)字〔2017〕213號）等有關規(guī)定執(zhí)行。

（三）大中型金融機構的劃型標準，按照《中國人民銀行 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 中國證券監(jiān)督管理委員會 中國保險監(jiān)督管理委員會 國家統(tǒng)計局關于印發(fā)〈金融業(yè)企業(yè)劃型標準規(guī)定〉的通知》（銀發(fā)〔2015〕309號）有關規(guī)定執(zhí)行。

（四）企業(yè)規(guī)模的認定及劃轉口徑以合并財務報表為準。

（五）公益類企業(yè)的確定按照《國資委 財政部 發(fā)展改革委關于印發(fā)〈關于國有企業(yè)功能界定與分類的指導意見〉的通知》（國資發(fā)研究〔2015〕170號）予以明確。

（六）文化企業(yè)是指由各級政府和文化部門出資設立的文化企業(yè)。

（七）政策性和開發(fā)性金融機構包括國家開發(fā)銀行股份有限公司、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行和中國出口信用保險公司。

（八）國有資本投資、運營公司或具有持股平臺性質的企業(yè)，應按照《實施方案》的要求履行劃轉義務。可直接劃轉國有資本投資、運營公司或持股平臺自身的國有股權，也可劃轉國有資本投資、運營公司或持股平臺所屬一級子公司國有股權。

（九）《實施方案》印發(fā)日至劃轉實施日，企業(yè)因實施重組改制等改革事項，導致劃轉范圍和劃轉規(guī)模發(fā)生變化的，需追溯劃轉。確實無法追溯的，可按《實施方案》印發(fā)前一年度末，即2016年末測算應劃轉的權益，并以上繳資金等方式替代或補足。

（十）因企業(yè)集團未完成公司制改制劃轉子公司股權的，劃轉企業(yè)集團股權時，已劃轉子公司國有股權不再劃轉；已完成劃轉的企業(yè)集團開展重組的，已劃轉的國有股權不再重復劃轉。已完成劃轉的企業(yè)集團，由國家新增投入形成的國有資本不再轉。

二、 關于多元持股企業(yè)的劃轉方式

（十一）劃轉對象涉及多個國有股東的，須分別劃轉各國有股東所持國有股權的10%，并由第一大股東牽頭實施。原則上多個國有股東中持股比例最大者為第一大股東，國有股東持股比例相同的，由具有實際控制權的國有股東牽頭實施劃轉。

（十二）由牽頭實施劃轉的國有股東對企業(yè)各國有股東身份和應劃轉股權進行初審，并征求其他國有股東意見。相關國有股東應在15個工作日內回復。

（十三）按照第一大股東的產(chǎn)權隸屬關系，將各國有股東應劃轉的國有股權統(tǒng)一劃轉至社?；饡蚋魇。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）國有獨資公司等承接主體。

（十四）第一大股東根據(jù)有關規(guī)定不需劃轉所持國有股權的，其他符合條件的國有股東仍需實施劃轉，牽頭實施單位應順次確定，并將應劃轉國有股權劃轉至牽頭實施單位相應的承接主體。

三、 關于劃轉工作辦理

（十五）各級財政部門會同有關部門向劃轉對象下達國有股劃轉通知，并抄送各國有股東及承接主體。涉及劃轉境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司以及境外上市公司非境外上市股份國有股權的，應同時向中國證券登記結算有限責任公司抄送國有股劃轉通知，在國有股劃轉通知中明確劃轉對象的證券代碼、劃轉數(shù)量、是否限售、聯(lián)系方式等具體信息。劃轉對象相關國有股東須積極配合做好劃轉工作，確保按國有股劃轉通知要求，在規(guī)定時間將股權劃轉到位。

（十六）劃轉非上市企業(yè)國有股權的，劃轉對象應在收到國有股劃轉通知后20個工作日內，申請辦理國有產(chǎn)權變更登記，并根據(jù)工商變更登記的相關規(guī)定，及時完成工商變更登記手續(xù)。相關國有產(chǎn)權登記機構應在接到申請10個工作日內，完成國有產(chǎn)權變更登記。

（十七）劃轉上市公司國有股權的，中國證券登記結算有限責任公司在收到國有股劃轉通知后15個工作日內完成國有股權變更登記，并將變更登記情況反饋相關國有股東，同時抄送相關承接主體。

（十八）國有股權劃轉原則上以上一年度最后一日作為劃轉基準日。若上一年度最后一日至國有股劃轉通知下達前，劃轉對象因相關經(jīng)濟活動開展審計、資產(chǎn)評估等并相應進行賬務調整的，以財務報告的最新變更時點作為劃轉基準日。

（十九）國有股東劃轉的國有股權應當權屬清晰，因擔保、質押、司法凍結等原因導致國有股東所持股權受限的，優(yōu)先劃轉不受限股權；不受限股權不足的，國有股東應盡快解除限制并及時完成劃轉；暫時無法解除的，國有股東應說明限制解除的具體時間，待限制解除后的15個工作日內，完成劃轉工作。

四、 關于劃轉國有資本的管理

（二十）企業(yè)國有股權變更登記完成后，社?；饡瘸薪又黧w應按照劃轉基準日賬面值入賬，股權變更登記完成后產(chǎn)生的股權分紅由承接主體持有。

（二十一）社?；饡瘸薪又黧w作為財務投資者，享有所劃入國有股權的收益權、處置權和知情權，劃轉對象不改變現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制。社?；饡瘸薪又黧w和企業(yè)原有股東可通過協(xié)議等方式明確股東權利的行使方式。

（二十二）劃轉國有資本運作管理辦法出臺前，劃轉國有資本產(chǎn)生的現(xiàn)金收益可由承接主體進行投資，投資范圍限定為銀行存款、一級市場購買國債和對劃轉對象的增資。

（二十三）對于承接主體的相關管理費用，由各省級人民政府根據(jù)實際情況確定。

五、 關于稅費處理問題

（二十四）在國有股權劃轉和接收過程中，劃轉非上市公司股份的，對劃出方與劃入方簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)免征印花稅；劃轉上市公司股份和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股份的，免征證券交易印花稅; 對劃入方因承接劃轉股權而增加的實收資本和資本公積，免征印花稅；涉及境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司和境外上市公司非境外上市股份的，免收過戶費。本辦法印發(fā)前，劃轉雙方已繳納的上述稅費由征收單位予以退還。

（二十五）國有股權劃出方和劃入方均不確認所得，不征收企業(yè)所得稅，劃入方取得已劃入股權的企業(yè)所得稅計稅基礎以劃入股權的原計稅基礎確定。

六、 關于與原國有股轉（減）持政策的銜接

（二十六）《實施方案》印發(fā)前，企業(yè)已完成境內首次公開發(fā)行股票并上市或境外首次公開發(fā)行和增發(fā)股票的，相關單位和部門須繼續(xù)履行原國有股轉（減）持政策。

（二十七）自《實施方案》印發(fā)之日起，企業(yè)在境內首次公開發(fā)行股票并上市或境外首次公開發(fā)行和增發(fā)股票的，相關單位和部門停止執(zhí)行原國有股轉（減）持政策，國有股轉（減）持批復文件不再作為證券監(jiān)管部門的審查要件。

（二十八）自《實施方案》印發(fā)之日起，企業(yè)完成境內首次公開發(fā)行股票并上市或境外首次公開發(fā)行和增發(fā)股票，并按原政策規(guī)定履行國有股轉（減）持義務的，由企業(yè)直接向財政部提出申請，經(jīng)財政部會同有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構及社?；饡徍耍蠗l件的，可實行回撥處理。

（二十九）按照《實施方案》劃轉部分國有資本充實社保基金的上市公司，已履行國有股轉（減）持義務的，已劃轉股份或繳納的減持資金不作為劃轉抵扣因素。

（三十）自《實施方案》印發(fā)之日起，《財政部關于金融資產(chǎn)管理公司和國有銀行國有股減持有關問題的通知》（財金函〔2004〕21號）、《財政部 國資委 證監(jiān)會 社?；饡P于進一步明確金融企業(yè)國有股轉持有關問題的通知》（財金〔2013〕78號）、《財政部關于取消國有創(chuàng)業(yè)投資機構和國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金國有股轉持義務審批事項后有關管理工作的通知》（財資〔2015〕39號）停止執(zhí)行。

七、 其他事項

（三十一）新疆生產(chǎn)建設兵團所屬企業(yè)的劃轉工作，由新疆生產(chǎn)建設兵團負責實施。

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