企業(yè)重組：是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

企業(yè)并購在企業(yè)所得稅法中，屬于企業(yè)重組的重要方式之一。

企業(yè)并購的難點，是由于企業(yè)并購業(yè)務(wù)本身的復(fù)雜性，從而帶來會計處理和稅務(wù)處理的復(fù)雜性，要不斷比較稅會差異。

一起來看看企業(yè)重組的稅務(wù)處理方式有哪些吧？

◆ 企業(yè)重組的稅務(wù)處理方式分類

1.一般性稅務(wù)處理：除特殊性稅務(wù)處理之外的情形；

2.特殊性稅務(wù)處理：企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（3）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（4）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。（收購比例不低于50%）

（5）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。（股權(quán)支付不低于交易總額的85%）

【注】股權(quán)支付不低于85%，強調(diào)股權(quán)支付部分沒有納稅能力，對這部分可以遞延納稅，剩下的不超過15%的非股權(quán)支付部分，需要當(dāng)期立即納稅。

選擇特殊性稅務(wù)處理的必須向主管稅務(wù)機關(guān)備案，否則不得按特殊性重組進行稅務(wù)處理。

【注】一般性稅務(wù)處理中，不同的納稅主體之間的交易應(yīng)當(dāng)按照獨立交易原則，被收購方的股東應(yīng)當(dāng)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得來納稅，而采用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定時，可以享受遞延納稅優(yōu)惠政策。

◆ 企業(yè)法律形式改變重組的稅務(wù)處理

1.企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本規(guī)定其他重組類型的除外。

2.企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至我國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

【注】法人企業(yè)是以法人作為獨立的納稅主體，而個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)是以個人為納稅主體。納稅主體發(fā)生變化，稅收獨立清算，所以要求，法律形式一變，視同為注銷，先繳稅，然后成立新企業(yè)。　　

◆ 企業(yè)債務(wù)重組的稅務(wù)處理

債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。

1.一般性稅務(wù)處理

（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。

（2）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

（3）債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。

2.特殊性稅務(wù)處理

（1）企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

【注】這里是針對債務(wù)人來說的，假設(shè)債務(wù)人應(yīng)納稅所得額有1100萬元，其中1000萬元是債務(wù)重組利得，這部分所得沒有現(xiàn)金來繳稅。所以，第一年先交（100+1000/5）×25%=75萬元所得稅，以后每年納稅調(diào)增200萬元所得，就是每年再交200×25%=50萬元所得稅。實質(zhì)上就是讓企業(yè)分期遞延納稅。與會計上債務(wù)重組利得一次性計入損益，產(chǎn)生稅會差異。

（2）企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

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