案例詳解：私募對賭協(xié)議賬務(wù)處理！

來源: 正保會計網(wǎng)校編輯：fengjunyan 2020/08/03 11:34:06　　字體：大小

私募股權(quán)投資主要投資于初創(chuàng)期或擬上市企業(yè)。在投資或并購交易中常見對賭協(xié)議，投資者為了維護自身的利益，防止投資時由于對被投資企業(yè)的估值過高而遭受損失，一般會通過“對賭條款”來對被投資企業(yè)的估值做出修正以保證自身的利益。即投資方與被投資方在協(xié)議中針對未來不確定性情況進行一種約定。一般約定：當被投資企業(yè)業(yè)績未達到預(yù)定指標時，原股東應(yīng)當對新加入的投資者給予一定的現(xiàn)金或其它補償，以調(diào)整被投資企業(yè)估值。反之，如果被投資企業(yè)的業(yè)績達到預(yù)定或超過預(yù)定目標，則新加入的投資者需要給原股東（或經(jīng)營團隊）一定的貨幣或其它補償。有可能被并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而征稅。

實際上，對賭協(xié)議也可以看成是期權(quán)的一種形式。

例：甲私募投資公司2019年12月31日投資擬IPO的乙公司500萬元，約定為擁有被投資單位的10%的股份，乙公司接受投資前股本450萬元，增資后股本500萬元。甲公司投資溢價為450萬元。雙方簽訂對賭協(xié)議，協(xié)議約定：乙公司自2020-2022三年每年凈利潤不能低于1000萬元，如若未完成利潤指標，則乙公司必須以現(xiàn)金補償給予甲公司，補償金額為450萬元×（1－實際凈利潤÷1000萬元），補償金額從資本溢價中支出；如若完不成，乙公司還必須在協(xié)議終止時溢價回購甲公司投資成本，回購金額為投資本金500萬和三年獲得的收益合計數(shù)，三年獲得的收益=投資額500萬元*10%*3年=150萬元。回購金額共計650萬元。

新金融工具準則簡化嵌入衍生工具的會計處理。按照現(xiàn)行金融工具確認和計量準則規(guī)定，滿足一定條件的嵌入衍生工具應(yīng)當從混合合同中分拆，作為單獨的衍生工具進行處理。如無法對嵌入衍生工具進行單獨計量，應(yīng)將混合合同整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益。此規(guī)定涉及的專業(yè)判斷較多，企業(yè)對其理解和把握口徑存在差異。修訂后的金融工具確認和計量準則對嵌入衍生工具的會計處理進行了簡化：混合合同主合同為金融資產(chǎn)的，應(yīng)將混合合同作為一個整體進行會計處理，不再分拆；混合合同不屬于金融資產(chǎn)的，基本繼續(xù)沿用現(xiàn)行準則關(guān)于分拆的規(guī)定。

新金融工具準則，企業(yè)根據(jù)其管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式和金融資產(chǎn)合同現(xiàn)金流量特征，將金融資產(chǎn)劃分為以下三類：

（1）以攤余成本計量的金融資產(chǎn)：業(yè)務(wù)模式為收取合同現(xiàn)金流量，且其合同現(xiàn)金流量僅為本金和利息的支付（即符合SPPI特征）；

（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（FVTOCI）：業(yè)務(wù)模式為既收取合同現(xiàn)金流量又出售，且其合同現(xiàn)金流量符合SPPI特征；

（3）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)（FVTPL）：其他業(yè)務(wù)模式，或其合同現(xiàn)金流量不符合SPPI特征。

假如乙公司利潤達標，則甲公司最終要將該項長期資產(chǎn)和交易性金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)回長期股權(quán)投資。

借：長期股權(quán)投資5000000

貸：交易性金融資產(chǎn)3000000

長期應(yīng)收款2000000

假如公司利潤未達標，年均凈利潤為800萬元，則乙公司補償額

450×（1－800÷1000）=90（萬元），

借：銀行存款900000

貸：營業(yè)外收入900000

同時，乙公司由于利潤指標未達標，則乙公司還必須回購股權(quán)，回購金額為650萬元

借：銀行存款6500000

貸：交易性金融資產(chǎn)3000000

長期應(yīng)收款2000000

投資收益1500000

還想學(xué)習更多財稅知識？

來正保會計網(wǎng)校-開放課堂看

郭煜宏老師講解的

私募股權(quán)基金行業(yè)財稅處理吧！

本課程按照私募財稅處理的關(guān)鍵點，從組織構(gòu)架、不同模式講解公司型、合伙型、契約型、嵌套型私募基金的納稅主體判斷，從基金層面、管理人層面、投資人層面在不同模式類型下所得稅和增值稅財稅處理，并輔以詳實案例進行深度講解，包括涉稅風險處理，合理避稅籌劃，日常工作重難點問題都做了較詳盡的講解，對企業(yè)實操具有很強的指導(dǎo)意義。心動不如行動，快來一起學(xué)習吧！點擊圖片即可報名>>