2014年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》第五章練習(xí)題

　　2014年注冊會計師備考已經(jīng)開始，為了幫助參加2014年注冊會計師考試的學(xué)員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網(wǎng)校精心為大家整理了注冊會計師考試各科目練習(xí)題，希望對廣大考生有所幫助。

　　一、 單項選擇題

　　1、關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是（ ）。

　　A、合伙人可以分期繳付出資

　　B、合伙人首次繳付的出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額的20%

　　C、合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定

　　D、合伙人可以用土地使用權(quán)出資

　　2、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為4：2：2：2.現(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分配（ ）。

　　A、全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

　　B、全部利潤的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配

　　C、全部利潤按二人的實際出資比例分配

　　D、全部利潤平均分配

　　3、張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三借王六錢款30萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以（ ）。

　　A、代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利

　　B、依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　C、自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　D、直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　4、依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于普通合伙人被除名的情形是（ ）。

　　A、甲合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

　　B、乙合伙人認(rèn)繳的出資沒有按約定繳付

　　C、因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

　　D、個人喪失償債能力

　　5、注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進(jìn)行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經(jīng)人民法院判決由A會計師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列對該債務(wù)責(zé)任承擔(dān)表述中正確的是（ ）。

　　A、甲承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

　　B、甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C、全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D、全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　6、下列關(guān)于有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的說法中，正確的是（ ）。

　　A、因為有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

　　B、有限合伙人可以代表合伙企業(yè)

　　C、有限合伙人可以代替合伙企業(yè)對外簽訂合同

　　D、對于普通合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有權(quán)參與決議

　　7、個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償（ ）。（①所欠職工工資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務(wù)。）

　　A、②③①

　　B、①②③

　　C、①③②

　　D、③②①

　　8、2010年9月甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財產(chǎn)份額退還辦法。2011年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，說法正確的是（ ）。

　　A、甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

　　B、甲自死亡時當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

　　C、甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

　　D、甲自死亡時當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

　　9、甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項，下列說法正確的是（ ）。

　　A、按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股大東會進(jìn)行決議

　　B、由董事會作出決議

　　C、無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項

　　D、必須經(jīng)股東大會決議

　　10、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由（ ）的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（ ）通過。

　　A、過半數(shù) 過半數(shù)

　　B、半數(shù)以上 半數(shù)以上

　　C、半數(shù)以上 過半數(shù)

　　D、過半數(shù) 半數(shù)以上

　　11、根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的原文規(guī)定，上市公司獨立董事連續(xù)（ ）未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

　　A、3次

　　B、2次

　　C、5次

　　D、8次

　　12、甲為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份最早可以轉(zhuǎn)讓的期限是（ ）。

　　A、公司成立之日起5年內(nèi)

　　B、公司成立之日起2年內(nèi)

　　C、公司成立之日起3年后

　　D、公司成立之日起1年后

　　13、某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的是（ ）。

　　A、在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊

　　B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲

　　C、股東會以財務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事

　　D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年

　　14、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（ ）。

　　A、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

　　B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　15、甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán)，經(jīng)評估這項技術(shù)的價值為70萬人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，剩余出資均為貨幣出資，那么公司的注冊資本必須為（ ）以上。

　　A、50萬元

　　B、100萬元

　　C、200萬元

　　D、500萬元

　　16、某有限責(zé)任公司的股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A、由人民法院指定

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司債權(quán)人組成

　　D、由監(jiān)事會組成

　　17、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，符合規(guī)定的是（ ）。

　　A、出席會議的董事過半數(shù)通過

　　B、出席會議的董事2/3以上通過

　　C、全體董事的過半數(shù)通過

　　D、全體董事的2/3以上通過

　　18、甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是（ ）。

　　A、與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議

　　B、違反法定義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買

　　C、違反法定義務(wù)，方某獲得的報酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有

　　D、違反法定義務(wù)，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有

　　19、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是（ ）。

　　A、由董事會選舉

　　B、由監(jiān)事會選舉

　　C、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定

　　D、由公司職工代表大會選舉

　　20、甲有限責(zé)任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進(jìn)行的行為損害了公司股東B的利益，那么B（ ）。

　　A、可以直接向法院提起訴訟

　　B、必須通過董事會提起訴訟

　　C、必須通過監(jiān)事會提起訴訟

　　D、必須通過股東會提起訴訟

　　21、下列關(guān)于個人獨資企業(yè)特征的表述中，說法不正確的是（ ）。

　　A、個人獨資企業(yè)的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置簡單

　　B、個人獨資企業(yè)的經(jīng)營方式靈活

　　C、外商獨資企業(yè)同樣適用《個人獨資企業(yè)法》

　　D、個人獨資企業(yè)的投資人既是企業(yè)所有者，也是企業(yè)經(jīng)營者

　　22、甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，委托合伙人甲單獨執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。

　　A、甲有權(quán)自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　B、甲有權(quán)同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　C、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)的收益歸合伙企業(yè)所有

　　D、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)的虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)

　　23、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)是（ ）。

　　A、檢查公司財務(wù)

　　B、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　C、對董事的行為進(jìn)行監(jiān)督

　　D、提議召開臨時股東會

　　24、下列各項中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（ ）。

　　A、甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元

　　B、乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總數(shù)的35%，其余股份擬全部向特定對象募集

　　C、丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足

　　25、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額為（ ）。

　　A、不得高于公司凈資產(chǎn)額

　　B、不得高于公司總資產(chǎn)額

　　C、不得低于公司凈資產(chǎn)額

　　D、不得低于公司總資產(chǎn)額

　　26、注冊會計師在審計業(yè)務(wù)活動中明知被審計單位的財務(wù)會計處理會直接損害利害關(guān)系人的利益，而予以隱瞞或作不實報告，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會計師事務(wù)所（ ）。

　　A、與被審計單位承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　B、存在過失，承擔(dān)過失賠償責(zé)任

　　C、在被審計單位之前賠償利害關(guān)系人

　　D、獨自賠償利害關(guān)系人

　　二、多項選擇題

　　1、下列情形屬于注冊會計師出具不實報告，給利害關(guān)系人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過失賠償責(zé)任的有（ ）。

　　A、明知被審計單位對重要事項的財務(wù)會計處理與國家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明

　　B、負(fù)責(zé)審計的注冊會計師以低于行業(yè)一般成員應(yīng)具備的專業(yè)水準(zhǔn)執(zhí)業(yè)

　　C、明知對總體結(jié)論有重大影響的特定審計對象缺少判斷能力，未能尋求專家意見而直接形成審計結(jié)論

　　D、未能合理地運用執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和規(guī)則所要求的重要性原則

　　2、下列關(guān)于利害關(guān)系人的說法，恰當(dāng)?shù)挠校?）。

　　A、利害關(guān)系人合理信賴或者使用了會計師事務(wù)所出具的不實報告

　　B、利害關(guān)系人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

　　C、利害關(guān)系人可能遭受了損失，也可能沒有遭受損失

　　D、利害關(guān)系人與被審計單位進(jìn)行了交易或者從事與被審計單位的股票、債券有關(guān)的交易活動

　　3、個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理該企業(yè)的事務(wù)，并約定其對外簽訂超過10000元的合同需經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意就與丙簽訂了一份金額為15000元的合同，丙不知乙對外簽訂合同所受到的限制。根據(jù)規(guī)定，下列說法中，正確的是（ ）。

　　A、該合同應(yīng)認(rèn)定為有效合同

　　B、甲不能以乙超越職權(quán)的限制為由對抗善意的第三人丙

　　C、該合同應(yīng)認(rèn)定為效力待定合同

　　D、甲可以乙超越職權(quán)的限制為理由不履行合同

　　4、下列各項中，屬于申請獨立董事的任職資格應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（ ）。

　　A、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格

　　B、具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨立性

　　C、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則

　　D、具有法律、經(jīng)濟(jì)等相關(guān)行業(yè)資格證書

　　5、按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復(fù)制（ ）。

　　A、公司章程

　　B、股東會會議記錄

　　C、董事會會議決議

　　D、監(jiān)事會會議決議

　　6、乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。

　　A、提議召開臨時股東會會議

　　B、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，提交股東會討論

　　C、制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D、向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務(wù)

　　7、下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的說法中正確的有（ ）。

　　A、特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理職業(yè)保險

　　B、執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)

　　C、執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理

　　D、執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金是從經(jīng)營收益中提取的或根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機構(gòu)所形成的資金

　　8、某股份有限公司在審議董事會人選時，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑，下列各項中，不屬于《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形有（ ）。

　　A、張某，五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑一年

　　B、李某，兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅三個月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn)

　　C、陳某，曾獨資開辦一家工廠，一年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討

　　D、劉某，66歲，曾任市政府副秘書長，現(xiàn)退休在家

　　9、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法正確的有（ ）。

　　A、股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　B、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意

　　C、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　D、多個股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，按照出資比例行使權(quán)利

　　10、張某是某地區(qū)的公務(wù)員，冒用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關(guān)登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負(fù)債，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A、張某應(yīng)該承擔(dān)冒名登記行為產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任

　　B、李某應(yīng)該承擔(dān)補足出資的責(zé)任

　　C、李某應(yīng)該承擔(dān)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任

　　D、張某應(yīng)該承擔(dān)補足出資的責(zé)任

　　11、甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有（ ）。

　　A、公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

　　B、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

　　C、公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　D、公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　12、甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。下列出資方式中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A、以實物出資

　　B、以專利權(quán)出資

　　C、以勞務(wù)出資

　　D、以土地使用權(quán)出資

　　13、關(guān)于一人有限責(zé)任公司，下列表述錯誤的有（ ）。

　　A、注冊資本最低限額為人民幣3萬元

　　B、股東只能是自然人

　　C、一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

　　D、應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資

　　14、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司發(fā)起人的說法中，正確的有（ ）。

　　A、設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人為2人以上200人以下

　　B、發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外訂立合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

　　C、發(fā)起人制訂公司章程，股份有限公司采用募集方式設(shè)立的需要經(jīng)創(chuàng)立大會通過

　　D、發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院不予支持

　　15、A公司于2010年6月注冊成立。2010年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議約定各承擔(dān)50%債務(wù)。2011年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2011年5月A公司和D公司的債權(quán)人要求清償債務(wù)，下列說法正確的有（ ）。

　　A、A公司的債務(wù)由B公司和C公司承擔(dān)

　　B、A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān)

　　C、D公司的債務(wù)由D公司承擔(dān)

　　D、D公司的債務(wù)由E公司承擔(dān)

　　16、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項中，屬于公司法定公積金主要用途的有（ ）。

　　A、彌補虧損

　　B、轉(zhuǎn)增資本

　　C、轉(zhuǎn)為公益金

　　D、用于集體福利

　　17、下列情況中，股份有限公司可以收購本公司的股份的有（ ）。

　　A、減少公司注冊資本

　　B、與持有本公司股份的其他公司合并

　　C、將股份獎勵給本公司職工

　　D、接受本公司質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的

　　18、下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定中，說法正確的有（ ）。

　　A、上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定

　　B、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換

　　C、上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督

　　D、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事可以對此發(fā)表獨立意見

　　19、關(guān)于公司法人財產(chǎn)權(quán)的限制，下列說法不正確的有（ ）。

　　A、除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的投資人

　　B、公司為他人提供擔(dān)保，必須由股東會或者股東大會作出決議

　　C、公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，該表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　D、公司董事、經(jīng)理一律不得將公司資金借貸給他人

　　20、下列有關(guān)設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的條件說法正確的是（ ）。

　　A、有2個以上合伙人

　　B、合伙人必須是自然人，不能是法人或者其他組織

　　C、必須有書面合伙協(xié)議

　　D、應(yīng)有各合伙人認(rèn)繳或者實繳的出資

　　21、甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，后因為甲的私人債務(wù)，人民法院應(yīng)甲的債權(quán)人請求，欲強制執(zhí)行甲在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，下列說法正確的有（ ）。

　　A、若人民法院依法強制執(zhí)行，法院應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人

　　B、若人民法院依法強制執(zhí)行，乙丙丁在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)

　　C、法院只有在甲的個人財產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時，才有權(quán)強制執(zhí)行

　　D、乙丙丁在任何條件下都沒有優(yōu)先購買權(quán)

　　22、合伙人個人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人如何清償債務(wù)（ ）。

　　A、先以合伙人自有財產(chǎn)清償

　　B、由合伙企業(yè)清償

　　C、自有財產(chǎn)不足的，該合伙人以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

　　D、自有財產(chǎn)不足的，債權(quán)人依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　23、甲是某普通合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。

　　A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　C、乙因繼承財產(chǎn)份額而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

　　D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

　　三、案例分析題

　　1、某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：

　?。?）公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元），丁以現(xiàn)金出資40萬元。

　?。?）各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50%，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定，乙所出資的機器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　?。?）甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補足其差額，其他股東不對此負(fù)責(zé)。

　?。?）公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50%，乙優(yōu)先認(rèn)繳20%，丙和丁各認(rèn)繳15%。

　　要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答以下問題：

　　·根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定？為什么？

　　·本題要點（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

　　·本題要點（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？

　　·根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　2、甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了發(fā)起人草案。該草案中擬訂的公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為如下：

　?。?）甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件評估作價110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起3個月內(nèi)繳足。

　?。?）乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足。

　?。?）丙以貨幣270萬元出資，約定一次繳清出資。但是丙又與第三人A達(dá)成了一份協(xié)議，約定由A代墊資金協(xié)助丙繳付全部的貨幣資金，按照丙與A的約定，在公司驗資后由丙再將出資的資金抽回以償還A，丙在1個月內(nèi)補足該部分的出資。

　　公司的發(fā)起人草案經(jīng)過法律專業(yè)人士指出問題并修正后擬訂了正式的發(fā)起人協(xié)議，甲、乙、丙均在協(xié)議上簽名。后甲、乙、丙開始履行發(fā)起人協(xié)議并聘請B會計師事務(wù)所對公司的出資情況進(jìn)行驗資，B會計師事務(wù)所驗資過程中發(fā)現(xiàn)乙出資的機器設(shè)備評估價值為100萬元，類似設(shè)備市場價值100萬元，但該機器設(shè)備明顯為二手舊設(shè)備，而且技術(shù)水平相對落后，會計師事務(wù)所的相關(guān)人員查閱該評估報告和相關(guān)情況后發(fā)現(xiàn)異常，但未予處理。除此之外，B會計師事務(wù)所沒有發(fā)現(xiàn)其他的問題，便出具了驗資報告，并在驗資報告后注明“本報告僅供工商登記使用”。

　　公司經(jīng)過工商行政管理機關(guān)登記后依法成立，丙依照與A協(xié)議的約定，將其投入的貨幣資金270萬元從公司賬戶中劃回到A公司賬戶，但一直未補齊該部分出資，甲和乙依照發(fā)起人協(xié)議的約定要求丙立刻補足出資，遭到了丙的拒絕，隨后，甲和乙要求第三人A公司承擔(dān)此責(zé)任，A公司以自己僅僅是中間人為理由拒絕承擔(dān)任何責(zé)任。

　　公司成立后除了正常經(jīng)營之外，還向建設(shè)銀行貸款300萬元，后由于公司投資決策失誤，貸款所投的項目血本無歸，建設(shè)銀行的貸款無法得到清償，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙所出資機器設(shè)備價值顯著低于公司所定價值，便就未清償貸款要求乙以未足額出資部分承擔(dān)責(zé)任，乙以該機器設(shè)備是因市場變化導(dǎo)致的貶值，與本人無關(guān)為由拒絕補足，建設(shè)銀行又向出具驗資報告的B會計師事務(wù)所要求賠償，B會計師事務(wù)所拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任，理由有兩個，一是“本所在驗資中并非故意出具，即便承擔(dān)也僅僅是就被審計單位賠償后不足部分來承擔(dān)”，二是“本所在驗資報告上已經(jīng)注明是僅供工商登記使用，跟銀行貸款沒有關(guān)系”，隨后，建設(shè)銀行依法向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　·公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　　·丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進(jìn)行出資是否符合規(guī)定？A公司拒絕承擔(dān)任何責(zé)任的說法是否合法？簡要說明理由。

　　·乙拒絕補足出資的理由是否正確？該部分出資應(yīng)該由誰來補足？簡要說明理由。

　　·B會計師事務(wù)所提出的兩個理由是否正確？簡要說明理由。

　　3、A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡稱“A公司”），其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：

　　（1）A公司于2010年3月18日召開了年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進(jìn)行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過。

　?。?）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

　?。?）A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

　　（4）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司1.88%股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

　　·根據(jù)本題（1）所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法？

　　·根據(jù)本題（2）所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定？

　　·根據(jù)本題（3）所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定？

　　·根據(jù)本題（4）所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有？人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟？并說明理由。

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