2014年注冊會計師考試《經濟法》第五章練習題答案

答案部分

　　一、單項選擇題

　　1、B

　　【答案解析】本題考核點是合伙人的出資。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。

　　2、D

　　【答案解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　3、B

　　【答案解析】本題考核合伙人個人債務的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產份額用于清償。

　　4、D

　　【答案解析】本題考核點是合伙人的除名。D選項屬于當然退伙的情形，而不構成除名退伙的情形。

　　5、A

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

　　6、D

　　【答案解析】本題考核有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定。按照規(guī)定，一旦第三人有理由相信合伙人為普通合伙人并與其進行交易的時候，那么這個合伙人就要對這筆交易與普通合伙人承擔同樣的責任。

　　7、B

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)財產清償?shù)捻樞?。個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：第一，所欠職工工資和社會保險費用；第二，所欠稅款；第三，其他債務。

　　8、A

　　【答案解析】本題考核有限合伙人死亡的法律后果。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　9、D

　　【答案解析】本題考核公司對外擔保的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

　　10、A

　　【答案解析】本題考核關聯(lián)關系表決的相關規(guī)定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。

　　11、A

　　【答案解析】本題考核上市公司獨立董事的更換。上市公司獨立董事連續(xù)3次未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

　　12、D

　　【答案解析】本題考核點是股票轉讓的限制。我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　13、D

　　【答案解析】本題考核有限責任公司的有關規(guī)定。（1）公司不得在法定會計賬冊之外另設會計賬冊；（2）公司不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲；（3）財務負責人不得兼任本公司的監(jiān)事；（4）董事每屆任期不得超過3年。

　　14、A

　　【答案解析】本題的考核點為公司合并時通知債權人的法定期限。公司決議合并時應在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　15、B

　　【答案解析】本題考核點是公司設立。公司法規(guī)定知識產權作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識產權出資，甲、乙、丙還必須共同至少出資30萬人民幣現(xiàn)金，所以公司的注冊資本必須為100萬元以上。

　　16、B

　　【答案解析】本題考核點是公司解散清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　17、C

　　【答案解析】本題考核點是股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。

　　18、C

　　【答案解析】本題考核點是董事的義務。公司董事未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，其所得的收入應當歸公司所有。

　　19、C

　　【答案解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　20、A

　　【答案解析】本題考核股東直接訴訟的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　21、C

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)的特征。《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，“外商獨資企業(yè)不適用本法”。所以C選項的說法不正確。

　　22、C

　　【答案解析】本題考核合伙人執(zhí)行合伙事務的義務。合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，或者合伙協(xié)議約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　23、B

　　【答案解析】本題考核有限責任公司監(jiān)事會的職權與股份有限公司監(jiān)事會職權相同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其他職權。B項是董事會的職權。

　　24、C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設立的相關規(guī)定。選項A：股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元；選項B：股份有限公司的發(fā)起人為2-200人；選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。

　　25、A

　　【答案解析】本題考核點是有限責任公司變更為股份有限公司。有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

　　26、A

　　【答案解析】本題考核會計師事務所與被審計單位承擔連帶賠償責任的情形。

　　二、多項選擇題

　　1、BCD

　　【答案解析】本題考核注冊會計師出具不實報告，給利害關系人造成損失，應當承擔過失賠償責任的情形。A選項屬于承擔連帶賠償責任的情形。

　　2、ABD

　　【答案解析】本題考核利害關系人的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，因合理信賴或者使用會計師事務所出具的不實報告，與被審計單位進行交易或者從事與被審計單位的股票、債券等有關的交易活動而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應認定為注冊會計師法規(guī)定的利害關系人。

　　利害關系人必須是已經遭受了損失，因此選項C錯誤。

　　3、AB

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)的事務管理。

　　4、ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司獨立董事的任職條件。根據(jù)中國證監(jiān)會于2001年8月16日發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定，擔任獨立董事應當符合以下基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有立法與有關規(guī)定要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他條件。選項D不屬于申請獨立董事任職資格應具備的條件。

　　5、ABCD

　　【答案解析】本題考核股東的知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

　　6、AD

　　【答案解析】本題考核點是監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權。根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項B和C不選；監(jiān)事有權對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

　　7、ABCD

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范。以上內容的表述均是正確的。

　　8、ABD

　　【答案解析】A項中張某，雖然被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的經濟類犯罪之內；B項中李某，雖然管理的企業(yè)破產，但在其上任之前即已負債累累，達到破產界限，因此李某對該企業(yè)的破產并不負有個人責任；D項中的劉某，雖然曾經是國家公務員，但現(xiàn)已退休。所以，以上三個選項不在公司法規(guī)定的禁止之列。C選項屬于個人所負數(shù)額較大的債務，到期不能清償?shù)模坏脫喂镜亩?、監(jiān)事、高級管理人員。

　　9、AC

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股權轉讓。股東對外轉讓股權，須經其他股東過半數(shù)同意。多個股東主張優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　10、AD

　　【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》規(guī)定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。

　　11、CD

　　【答案解析】本題考核點是公司強制解散的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應予受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（4）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　　12、ABD

　　【答案解析】本題考核點是有限責任公司的設立條件。股東出資方式不限于貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。有限責任公司不可以用勞務出資，只有普通合伙人可以用勞務出資。

　　13、AB

　　【答案解析】本題考核點是一人有限責任公司的特殊規(guī)定。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責任公司。一人有限責任公司的股東可以是一個自然人股東也可以是一個法人股東。

　　14、ABC

　　【答案解析】本題考核發(fā)起人的概念和法律地位。根據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持，因此選項D的說法錯誤。

　　15、BD

　　【答案解析】本題考核點是公司合并、分立的債務清償。公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的，應按約定執(zhí)行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的債務由B公司和E公司承擔；公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務。

　　16、AB

　　【答案解析】本題考核點是公積金的用途。公司的公積金應當按照規(guī)定的用途使用。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公積金主要有如下方面用途：彌補虧損；擴大生產經營；轉增資本。

　　17、ABC

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　18、ABD

　　【答案解析】本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。

　　19、BD

　　【答案解析】本題考核公司法人財產權的限制。根據(jù)規(guī)定，公司為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，因此B選項不正確；根據(jù)規(guī)定，公司章程有特別規(guī)定或者經股東會（股東大會）的批準同意，公司董事、經理可以將公司資金借貸給他人，因此D選項不正確。

　　20、ACD

　　【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)的特征。根據(jù)規(guī)定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　21、ABC

　　【答案解析】本題考核有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定。有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　22、ACD

　　【答案解析】本題考核合伙人的個人債務清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　23、AD

　　【答案解析】本題考核點是合伙企業(yè)財產份額繼承的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額。

　　三、案例分析題

　　1、【正確答案】現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應不少于60萬元。

　　【正確答案】第二期出資在公司成立后的3年內繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應在公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。本案應在兩年內繳足。乙所出資的機器設備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽回出資。

　　【正確答案】不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，公司成立時的其他股東對此承擔連帶責任。

　　【正確答案】符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

　　2、【正確答案】①首次出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為290萬元，達到注冊資本的20%。②貨幣出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

　　【正確答案】丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進行出資符合規(guī)定，A公司拒絕承擔連帶責任的說法不合法。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，相關權利人可以請求第三人連帶承擔發(fā)起人因抽回出資而產生的相應責任。

　　【正確答案】乙拒絕補足出資的理由不正確。根據(jù)題目情況，乙出資時明顯為二手舊設備，而且技術水平相對落后，評估報告上的價值與實際價值不符，應該屬于未全面履行出資義務的情況，而非因為市場變化的原因導致出資財產貶值。該部分出資應由乙補足，其他發(fā)起人甲和乙承擔連帶責任，根據(jù)規(guī)定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

　　【正確答案】B會計師事務所拒絕承擔賠償責任的第一個理由錯誤，根據(jù)規(guī)定，會計師明知出資不實而出具驗資報告的情況下，會計師事務所應當承擔連帶賠償責任。本題中，參與驗資的會計師明知機器設備出資不實仍然出具了驗資報告，會計師事務所應當承擔賠償責任。會計師事務所第二個理由錯誤，根據(jù)規(guī)定，會計師事務所在報告中注明“本報告僅供年檢使用”、“本報告僅供工商登記使用”等類似內容的，不能作為其免責的事由。

　　3、【正確答案】A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對股東提供的擔保，該關聯(lián)股東不得參與表決，該項表決須經出席會議的其他股東所持表決權半數(shù)以上通過。本題B公司作為關聯(lián)股東未參與該事項的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權半數(shù)以上通過（52.4%），因此，該項決議是符合規(guī)定的。

　　【正確答案】A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補虧損的做法是不符合規(guī)定的。

　　【正確答案】①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。

　?、诩邹D讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后5個月即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

　　【正確答案】①乙所得的好處費應當歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。

　　②人民法院不應當受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會在收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監(jiān)事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會受理此案。

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