“四大”中外合作會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制報告

根據(jù)國務院的決策部署，著眼新世紀、新階段注冊會計師行業(yè)改革發(fā)展的新形勢、新任務，中國財政部會同國務院有關(guān)部門組織開展了“四大”中外合作會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制工作。從研究論證、制定方案到平穩(wěn)實施、初見成效，順利實現(xiàn)了轉(zhuǎn)制工作的目標任務，成功解決了這一在國際會計行業(yè)較為罕見、在我國會計行業(yè)無先例可循的歷史性難題，展示了中國會計行業(yè)開放自信的胸襟氣度。這段歷史值得總結(jié)。

任何一個行業(yè)的發(fā)展歷史總是由一系列帶有濃厚時代印記的重大事件組成。在中國注冊會計師行業(yè)自1980年恢復重建后短短三十四載的發(fā)展歷程中，整個行業(yè)經(jīng)歷了兩次具有里程碑意義的重大洗禮：一次是以1998年“脫鉤改制”為標志的產(chǎn)權(quán)明晰改革，一次是以2009年國辦56號文件頒布實施為起點、以大中型會計師事務所特殊普通合伙轉(zhuǎn)制為主要內(nèi)容、一直持續(xù)至今并不斷向縱深發(fā)展的組織形式變革。自此，中國注冊會計師行業(yè)全面進入以市場為導向、以人合為特征、以服務國家建設和經(jīng)濟社會發(fā)展為己任的健康規(guī)范可持續(xù)發(fā)展階段。“四大”中外合作會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制作為中國注冊會計師行業(yè)第二次變革中的重大事件之一，必將在這個年輕而充滿朝氣的專業(yè)行業(yè)的發(fā)展史上留下濃墨重彩的一筆。

一、百年四大，落戶中國

“四大”國際會計師事務所（以下簡稱“四大”國際）是目前全球公認的規(guī)模最大、雇員最多、實力最強、影響最廣的四家國際會計公司，包括普華永道（PWC）、德勤（DTT）、畢馬威（KPMG）和安永（EY）。“四大”國際會計師事務所的前身均可追溯至十九世紀末、二十世紀初在歐美等國成立的地區(qū)性會計公司，經(jīng)過上百年的重組合并和全球拓展，于二十世紀末形成了較為穩(wěn)定的組織架構(gòu)并延續(xù)至今。其中：EY于1989年由Arthur Young和Ernst & Whinney合并成立；KPMG于1987年由PMI 和 KMG 的成員機構(gòu)進行整合并于1995年正式更名；PWC于1998年由Price Waterhouse和Coopers&Lybrand合并成立；DTT于1999年由Deloitte &Touche和Tohmatsu合并成立。2013年，“四大”國際實現(xiàn)年度業(yè)務收入1137億美元，比上一年度增長3%，其中審計業(yè)務收入490億美元；在全球擁有雇員約72萬人，年增長約3%.

“四大”國際早于二十世紀初即開始涉足中國業(yè)務，比如，德勤早在1917年即在中國上海設立了首家辦事處。但“四大”國際全面進入中國市場則是改革開放以后之事。為滿足深化經(jīng)濟改革、擴大對外開放的迫切需要，自1992年起我國開始批準外國會計師事務所與中國會計師事務所根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》設立中外合作會計師事務所，當時的國際“六大”（即安永、德勤、畢馬威、普華、永道和安達信）成為第一批準入者，合作期限為二十年。經(jīng)過近二十年的整合發(fā)展，截至中外合作所合作到期前的2011年底，全國共有中外合作所4家（簡稱“四大”中外合作所，分別為普華永道中天、德勤華永、畢馬威華振和安永華明），分所達到25家，主要集中在北京、上海、廣州、深圳、大連、蘇州等經(jīng)濟發(fā)達城市。“四大”中外合作所2011年度實現(xiàn)業(yè)務收入102億元人民幣，占全國會計師事務所業(yè)務收入的比重由1992年成立之初的0.05%迅猛上升至23%，擁有中國注冊會計師近3000人，員工約2萬人。

二、合作到期，面臨抉擇

中外合作所是我國改革開放初期特定歷史條件下的時代產(chǎn)物，是我國經(jīng)濟改革“摸著石頭過河”的智慧結(jié)晶，同時也是全球絕無僅有的會計師事務所組織形式的特殊安排，充分體現(xiàn)了黨中央、國務院和相關(guān)部門的開放胸襟與遠見卓識。

（一）成績與挑戰(zhàn)并存。“四大”中外合作所自1992年陸續(xù)成立以來，為中國經(jīng)濟發(fā)展和資本市場改革、會計審計準則建設與國際趨同、中國企業(yè)境外上市、會計人才培養(yǎng)等作出了重要貢獻，其自身也伴隨著中國經(jīng)濟社會進步取得了長足發(fā)展。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制改革和對外開放的不斷深化，中外合作會計師事務所這一組織形式也暴露出一些弊端和不足，主要表現(xiàn)在合作中方空殼化、外方人員權(quán)責利不平衡等方面。從其他國家立法及實踐情況看，會計師事務所需由在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)的注冊會計師發(fā)起設立，而不能由機構(gòu)設立。財政部作為中國注冊會計師行業(yè)的主管部門和中外合作所的審批部門，在充分肯定中外合作所歷史貢獻的同時，本著解放思想、實事求是的精神，早于21世紀初即著手研究中外合作所組織形式的利弊得失，在立足國情和借鑒國際的基礎上，初步形成了“中外合作所這一組織形式必將隨著我國改革開放的深入和市場經(jīng)濟的發(fā)展逐步退出歷史舞臺”的基本判斷。

（二）目標與方法同行。形成基本判斷之后，隨之而來的問題則集中于取消中外合作所組織形式的時機和步驟。“十一五”時期，財政部組織開展了若干課題研究，充分論證取消中外合作所組織形式的必要性，并多次與國務院法制辦、商務部等有關(guān)部門座談研討取消中外合作所組織形式的可行性和路徑安排。國家“十二五”規(guī)劃時期特別是2011年前夕，隨著“四大”中外合作所的合作期限即將屆滿（其中安永華明、畢馬威華振、德勤華永于2012年合作到期，普華永道中天于2017年合作期滿），取消中外合作所組織形式的時機日趨成熟。自2010年10月開始，“四大”中外合作所主要負責人頻頻致電財政部會計司，希望就中外合作所合作到期后的制度安排進行溝通。《鳳凰網(wǎng)》等有關(guān)媒體于同年底在對“四大”中外合作所員工的采訪中也披露到，“員工對合作到期后的前途和去向產(chǎn)生了疑惑”，期待行業(yè)主管部門予以明確。

（三）監(jiān)管與開放共舉。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》確立的原則，“四大”中外合作所在合作到期后可以解散，可以清盤，也可以通過特殊的制度安排繼續(xù)經(jīng)營、規(guī)范發(fā)展。財政部作為中國注冊會計師行業(yè)主管部門，一直認真履行中國政府的入世承諾，堅決維護中國作為負責任大國的國際形象，一方面從國際慣例和國情實際出發(fā)，在“四大”中外合作所的合作外方和合作中方均未正式提出延續(xù)合作期的情況下，計劃順勢取消中外合作所組織形式，另一方面本著包容兼蓄和擴大開放的態(tài)度，支持中外合作所的合作雙方通過本土化轉(zhuǎn)制的形式實現(xiàn)在華持續(xù)發(fā)展，以“四大”國際中國獨立成員所的方式繼續(xù)保留在中國的商業(yè)存在。

三、統(tǒng)一平臺，公平競爭

按照財政部多次論證后的制度設計，本土化轉(zhuǎn)制是指中外合作所根據(jù)合作設立時所作承諾實現(xiàn)本土化，并在合作到期日之后（或自愿在合作到期日之前）采用符合中國法律法規(guī)規(guī)定的組織形式。本土化的本質(zhì)，是將合作到期后的中外合作事務所轉(zhuǎn)型為由具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人管理和控制、以人合為特征、符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律和國際慣例的特殊普通合伙事務所。

（一）實現(xiàn)本土化是“四大”國際進入中國市場時作出的鄭重承諾。“四大”國際以中外合作組織形式形式進入中國市場之時，鄭重承諾要在較短時間內(nèi)實現(xiàn)內(nèi)部管理團隊的本土化。財政部于2011年正式作出推動“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制的決策部署之前，對“四大”中外合作所截至2010年12月31日時的本土化進展情況作了摸底調(diào)查。從合伙人基本構(gòu)成看，“四大”中外合作所中方合伙人占合伙人總數(shù)的比例為42%，數(shù)量明顯低于外方合伙人，其中：德勤華永的中方和外方合伙人數(shù)基本持平，而畢馬威華振、普華永道中天和安永華明的外方合伙人比例均偏高，分別為70%、61%和55%.對于進入決策層的高級合伙人（即管理委員會成員）而言，中方占比為42%，低于外方的58%，其中：安永華明和畢馬威華振的中方和外方管理委員會成員數(shù)量相當，各占50%，而德勤華永和普華永道中天的外方管理委員會成員所占比例較高，分別為67%和60%.對合伙人年齡結(jié)構(gòu)的進一步分析顯示，30-40歲（含40歲，下同）合伙人中，中方合伙人比例為66%，數(shù)量多于外方合伙人（占34%）；而在40-50歲的合伙人中，外方合伙人的比例則明顯高于中方合伙人，達74%；在50-60歲的合伙人中，外方合伙人的比例更是達到82%.由于合伙人的資歷、經(jīng)驗與其決策管理權(quán)密切相關(guān)，因此中方合伙人的實際管理權(quán)限總體較小。數(shù)據(jù)分析表明，“四大”中外合作所在培養(yǎng)中青年本土合伙人方面取得了一定進展，成績值得肯定，但本土人才培養(yǎng)的整體速度仍然較為緩慢，與“四大”國際進入中國時所做承諾相比仍有較大差距。

（二）實現(xiàn)本土化是“四大”國際在華開展業(yè)務的歷史趨勢和必然要求。進入新世紀以來，“四大”中外合作所在華服務對象逐步由外資企業(yè)向中資企業(yè)轉(zhuǎn)變，本土業(yè)務所占比重逐年上升，合作初期主要為外商投資企業(yè)提供審計和鑒證服務的局面發(fā)生了根本性改變。相較于合作外方，本土人才對中國國情和財稅、會計規(guī)則更為熟悉，對本土上市公司、國有企業(yè)和民營資本的運作環(huán)境和商業(yè)流程更加了解。“四大”中外合作所要在中國內(nèi)地開展業(yè)務并與本土會計師事務所競爭，必須更加倚重本土人才，更加注重本土合伙人的培養(yǎng)和選拔。這既是“四大”國際在華持續(xù)發(fā)展的必然趨勢，也與“四大”國際在其他國家的成員所主要由當?shù)貙I(yè)人才管理的通行做法保持一致。

（三）實現(xiàn)本土化有利于維護中國會計服務市場的公平有序競爭。2009年10月，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)【2009】56號，以下簡稱國辦56號文件），提出要“加快現(xiàn)有中外合作會計師事務所本土化進程，在我國法律框架和統(tǒng)一市場規(guī)則下公平競爭”。2010-2013年間，根據(jù)國辦56號文件要求，我國本土大型事務所和證券資格事務所有序地由有限責任公司組織形式向特殊普通合伙組織形式轉(zhuǎn)型，在加大執(zhí)業(yè)責任約束的同時也進一步提高了內(nèi)部治理和質(zhì)量控制能力。在此背景下，“四大”中外合作所的管理層通過對客觀形勢的冷靜判斷，清醒地認識到要想獲得中國市場和客戶的認可，就必須與其他本土大中型事務所一樣，依法轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式，與其他本土事務所在統(tǒng)一的平臺下公平有序競爭。

四、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，整體推進

“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制工作政策性強，涉及面廣，強有力的組織保障和制度規(guī)范必不可少。財政部黨組、部領(lǐng)導高度重視“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制工作，作出本土化轉(zhuǎn)制“要兼顧質(zhì)量，不要為本土化而本土化”等重要批示，強調(diào)轉(zhuǎn)制工作必須“合法、合規(guī)、依程序”。2010年12月，財政部領(lǐng)導批準會計司上報的《關(guān)于成立“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制工作領(lǐng)導小組的請示》，“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制工作由此拉開序幕。

（一）加強領(lǐng)導。“四大”中外合作所擁有上千戶跨國公司、金融企業(yè)、中央企業(yè)和上市公司客戶，擁有約2萬名來自世界30多個國家和地區(qū)的境內(nèi)外員工，轉(zhuǎn)制工作牽一發(fā)而動全身，必須加強領(lǐng)導，夯實保障。2011年1月，經(jīng)財政部領(lǐng)導批準，“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制工作領(lǐng)導小組正式成立。領(lǐng)導小組由財政部會計司、條法司、稅政司、監(jiān)督檢查局、中注協(xié)和工商總局、商務部、外匯局、證監(jiān)會、高法院、保監(jiān)會等部門的相關(guān)司局共10多家成員單位組成，秘書處設在財政部會計司。領(lǐng)導小組下設法規(guī)制度組、設立審批組和工商稅務組等3個工作小組，由會計司注冊會計師處統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。領(lǐng)導小組負責組織協(xié)調(diào)中外合作所本土化轉(zhuǎn)制工作，就本土化轉(zhuǎn)制過程中的所有重大問題進行研究會商并提出意見，報財政部領(lǐng)導審定后抓好貫徹落實。

（二）統(tǒng)一思想。領(lǐng)導小組成立之后面臨的第一項重要工作就是要全面準確地了解“四大”中外合作所內(nèi)部對本土化轉(zhuǎn)制工作的認識，進而統(tǒng)一思想，為下一步開展具體程序性工作奠定基礎。受部領(lǐng)導委托，2011年1月10日-13日，財政部會計司負責同志分批約見“四大”中外合作所中方和外方主要負責人，聽取“四大”在華發(fā)展情況匯報，并重點就“四大”本土化轉(zhuǎn)制問題初步征求意見。會談過程中，“四大”中外合作所對本土化轉(zhuǎn)制均持積極態(tài)度。時任德勤華永中國首席執(zhí)行官盧伯卿先生表示，財政部由持續(xù)推動本土所的國際化，到研究啟動國際所的本土化，方向完全正確，時機把握得也很恰當。時任畢馬威華振中國區(qū)副主席姚建華先生指出，“四大”本土化轉(zhuǎn)制是中國經(jīng)濟社會和改革開放深入發(fā)展的必然選擇，本土化程度越高，“四大”在中國乃至全球發(fā)展的潛力就越大。時任安永華明董事長葛明先生認為，合作所續(xù)期不可取，本土化轉(zhuǎn)制是必然，安永華明內(nèi)部已著手研究討論本土化轉(zhuǎn)制的路徑和方案。時任普華永道中天中國主管合伙人林怡仲先生提出，普華永道中天合作期至2017年，在穩(wěn)妥處理合作協(xié)議中與外方有關(guān)約定的基礎上，越早轉(zhuǎn)制越有利，越早轉(zhuǎn)制越受益。“四大”中外合作所主要負責人對本土化轉(zhuǎn)制工作的認可和支持，更加堅定了財政部牽頭推動四大本土化轉(zhuǎn)制工作的決心和信心。

（三）明確目標。2011年4月6日，“四大”中外合作所轉(zhuǎn)制工作領(lǐng)導小組第一次全體會議在財政部召開。會議討論了領(lǐng)導小組秘書處起草擬訂的工作大綱和年度工作要點，明確本土化轉(zhuǎn)制工作的目標為：認真貫徹落實國辦56號文件“加快現(xiàn)有中外合作所本土化進程，在我國法律框架和統(tǒng)一市場規(guī)則下公平競爭”的要求，統(tǒng)籌推進中外合作會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制和特殊普通合伙轉(zhuǎn)制，通過轉(zhuǎn)制，著力改進和優(yōu)化“四大”治理結(jié)構(gòu)和管理體系，實現(xiàn)由具有中國注冊會計師資格的人員主導和管理內(nèi)地“四大”的目標，同時充分、合理地考慮原境外管理人員的出路問題，促進本土化后的“四大”與其他會計師事務所公平競爭、和諧發(fā)展。同年5月-6月，領(lǐng)導小組陸續(xù)走訪“四大”中外合作所，并向“四大”中外方主要負責人通報了本土化轉(zhuǎn)制的目標，得到了“四大”中外合作所的一致支持。在統(tǒng)一思想和明確目標之后，“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制工作正式進入實質(zhì)操作階段。

五、充分調(diào)研，準確把脈

根據(jù)部領(lǐng)導的指示，2011年7月-10月，轉(zhuǎn)制工作領(lǐng)導小組開展了本土化轉(zhuǎn)制問卷調(diào)查和實地訪談工作。問卷調(diào)查階段收到“四大”中外合作所對本土化轉(zhuǎn)制的意見建議等共100多條，基本理清了“四大”本土化轉(zhuǎn)制過程中迫切需要解決的核心問題。實地訪談階段，“四大”中外雙方主要負責人再次聲明本土化轉(zhuǎn)制符合“四大”自身的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加快推進中國注冊會計師人才的培養(yǎng)，進一步提升中國注冊會計師在國際經(jīng)濟體系中的話語權(quán)，促進“四大”為國家經(jīng)濟社會發(fā)展作出更大的貢獻。與此同時，“四大”也建議財政部采取循序漸進的平穩(wěn)過渡方式予以推進。根據(jù)問卷調(diào)查和實地訪談掌握的情況，財政部會計司基本摸清了本土化轉(zhuǎn)制過程中可能面臨的主要問題，主要包括三類。

（一）法律法規(guī)類問題。一是中外合作所合作到期后，外資退出在法律上是否需要履行解散、清算和注銷程序。二是外資退出后，“四大”采用特殊普通合伙組織形式，在法律關(guān)系上是屬于原法律實體的變更和延續(xù)，還是設立新的法律實體。三是“四大”本土化轉(zhuǎn)制后，轉(zhuǎn)制前的法律責任特別是民事責任應當由誰承擔。

（二）政策程序類問題。一是轉(zhuǎn)制后是否允許一定比例的非中國注冊會計師擔任“四大”合伙人，合伙人的任職條件應當如何確定。這是“四大”最為關(guān)注的問題之一。二是是否可以明確本土化轉(zhuǎn)制中的工商登記程序、財政審批程序、稅務過渡安排、合同主體變更、人事政策調(diào)整、外幣交易審批等事項的處理方式。三是原有的執(zhí)業(yè)資質(zhì)（如H股資格、證券期貨資格以及境外執(zhí)業(yè)資格）是否可以延續(xù)。

（三）內(nèi)部管理類問題。主要是轉(zhuǎn)制后的事務所需要重新申請成為“四大”全球網(wǎng)絡的成員所，需要理順與“四大”國際、“四大”大中華區(qū)、“四大”亞太區(qū)的關(guān)系，特別是需要保證轉(zhuǎn)制后的“四大”中國成員所能夠成為 “四大”國際的重要成員，成為其他國家審計監(jiān)管部門認可的、高質(zhì)量的中國會計師事務所。

六、明確原則，起草方案

針對調(diào)研過程中掌握的三大類問題和“四大”中外合作所提出的意見建議，轉(zhuǎn)制工作領(lǐng)導小組于2011年11月召開工作組會議，就每一類問題在工作層面進行技術(shù)磋商并提出初步解決方案，為下一步正式起草《中外合作會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制方案》（以下簡稱《轉(zhuǎn)制方案》）奠定了基礎。工作組會議研究提出了起草《轉(zhuǎn)制方案》和推進轉(zhuǎn)制工作的三項基本原則。

（一）尊重歷史原則?！掇D(zhuǎn)制方案》應當肯定境外人士特別是境外高管人員為中外合作所的發(fā)展所作出的歷史貢獻；轉(zhuǎn)制過程中，可以考慮給予符合一定資格條件的境外人士繼續(xù)擔任事務所合伙人的空間；對于不符合資格條件的境外人士，應當有過渡性安排，并做好相關(guān)解釋工作。

（二）平穩(wěn)過渡原則。《轉(zhuǎn)制方案》應當充分考慮國家法律法規(guī)、行政審批程序和事務所內(nèi)部管理等方面的內(nèi)在聯(lián)系和相互銜接，應當體現(xiàn)政府主管部門、行業(yè)協(xié)會和其他相關(guān)管理部門之間的政策協(xié)調(diào)。本土化轉(zhuǎn)制工作宜穩(wěn)步推進，要給事務所留有一定的過渡期，避免國內(nèi)外資本市場的不良反應，避免境外媒體借機炒作負面新聞。

（三）放眼未來原則?！掇D(zhuǎn)制方案》應當具有前瞻性，要充分考慮整個注冊會計師行業(yè)未來5-10年的發(fā)展格局和本土大所今后一個時期加快發(fā)展也可能面臨的某些類似問題（比如，本土大所也需要逐步吸收一些境外合伙人以加快國際化進程）；轉(zhuǎn)制方案應當明確本土化的階段性目標和最終目標，便于“四大”理解并據(jù)此合理安排具體工作，盡量減少轉(zhuǎn)制可能給“四大”帶來的業(yè)務風險和不確定性。

根據(jù)上述基本原則，財政部會計司著手起草《轉(zhuǎn)制方案》。2012年1月，會計司就《轉(zhuǎn)制方案（征求意見稿）》征求領(lǐng)導小組各成員單位、地方財政部門會計管理機構(gòu)、本土會計師事務所和“四大”的意見。在2011年12月-2012年2月三個月的時間里，會計司根據(jù)各方面反饋意見，對《轉(zhuǎn)制方案》作了20多次修訂完善，并最終于2012年2月底形成了《中外合作會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制方案（送審稿）》，提交領(lǐng)導小組全體會議討論審議。2012年3月2日，領(lǐng)導小組召開第二次全體會議，對送審稿進行集體審議，并就聯(lián)合印發(fā)《轉(zhuǎn)制方案》達成共識。經(jīng)各相關(guān)部門部領(lǐng)導審定，2012年5月2日，財政部、工商總局、商務部、外匯局、證監(jiān)會正式聯(lián)合發(fā)布了《中外合作會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制方案》（財會[2012]8號）。

七、突出重點，周密安排

《轉(zhuǎn)制方案》是“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制的依據(jù)和指南。《轉(zhuǎn)制方案》共五章三十條，主要內(nèi)容包括規(guī)范合伙人的資格條件、明確轉(zhuǎn)制的一般程序和有關(guān)執(zhí)業(yè)資格延續(xù)、外匯登記手續(xù)、稅收政策銜接等。《轉(zhuǎn)制方案》解決的最核心的問題是如何妥善安置事務所外方合伙人的問題。根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)要求，“四大”中外合作所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式后，不具有中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的境外人士不能繼續(xù)擔任合伙人，而這部分合伙人占事務所現(xiàn)任合伙人的約60%之多，如何在轉(zhuǎn)制過程中充分考慮外方合伙人的合理利益，避免因轉(zhuǎn)制工作影響事務所的人才需求和正常發(fā)展，成為本土化轉(zhuǎn)制工作的重中之重。對此，財政部和有關(guān)部門經(jīng)過慎重考量，在《轉(zhuǎn)制方案》中提出了三項過渡性的制度安排。

（一）明確本土化的初級目標和終極目標。《轉(zhuǎn)制方案》將“四大”合作到期采用特殊普通合伙組織形式后的5年內(nèi)，作為本土化轉(zhuǎn)制的過渡期。本土化轉(zhuǎn)制的初級目標是自財政部核發(fā)“四大”新的特殊普通合伙事務所執(zhí)業(yè)證書之日起，具備其他國家或地區(qū)注冊會計師專業(yè)資格的境外合伙人占事務所合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過40%；終極目標是至5年過渡期結(jié)束，上述比例不得超過20%.換言之，對“四大”合伙人，財政部確定的做法是做“加法”而不是“減法”，即在過渡期內(nèi)允許大部分境外人士繼續(xù)擔任合伙人，但要達到《轉(zhuǎn)制方案》設定的合伙人結(jié)構(gòu)比例，“四大”必須加快提升本土合伙人。這樣處理，既維護了外方的利益，又有助于確保本土化目標扎實順利推進。

（二）限定過渡期內(nèi)境外合伙人的年齡結(jié)構(gòu)。《轉(zhuǎn)制方案》要求具備其他國家或地區(qū)注冊會計師專業(yè)資格的境外合伙人的年齡不得低于40周歲。對于低于40周歲的境外人士，《轉(zhuǎn)制方案》鼓勵其通過考試取得中國注冊會計師執(zhí)業(yè)證書，進而符合在境內(nèi)執(zhí)業(yè)和擔任事務所合伙人的要求。據(jù)測算，轉(zhuǎn)制前“四大”內(nèi)部40周歲以下的境外合伙人占合伙人總數(shù)的比例僅為5%-9%（平均約為7%左右），《轉(zhuǎn)制方案》對年齡的限定要求不會對事務所產(chǎn)生較大沖擊，“四大”對上述與年齡相關(guān)的要求也明確表示理解和支持。

（三）規(guī)定首席合伙人的資格條件。首席合伙人是“四大”內(nèi)部履行最高管理決策職權(quán)的合伙人，首席合伙人本土化是“四大”事務所真正實現(xiàn)本土化的核心標志之一?！掇D(zhuǎn)制方案》規(guī)定，“四大”采用特殊普通合伙組織形式后，其首席合伙人必須具備中國國籍（含港澳臺但不得擁有其他國家國籍）且具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格。由于“四大”時任首席合伙人均不符合上述要求，為確保本土化轉(zhuǎn)制工作順利開展，避免“硬著陸”，《轉(zhuǎn)制方案》再次作出一項過渡安排，即：“四大”時任首席合伙人不符合規(guī)定條件的，可以在未來最長3年內(nèi)繼續(xù)擔任首席合伙人，3年之后，其本人或繼任者必須滿足《轉(zhuǎn)制方案》規(guī)定的資格條件。這一制度安排有利于事務所內(nèi)部新老管理層的平穩(wěn)交接，有利于穩(wěn)步實現(xiàn)本土合伙人的決策管理權(quán)。

八、輿論引導，營造氛圍

“四大”本土化轉(zhuǎn)制涉及組織形式轉(zhuǎn)型、管理團隊調(diào)整、境外合伙人去留等一系列問題，政策性強，影響面廣，國內(nèi)外關(guān)注度高。在《轉(zhuǎn)制方案》出臺前后，個別境外媒體由于對本土化轉(zhuǎn)制工作的背景和《轉(zhuǎn)制方案》的內(nèi)容不甚了解，作出了一些主觀猜測，出現(xiàn)了一些不實報道。對此，財政部會計司在財政部辦公廳、國際司、外經(jīng)辦等司局的大力支持下，利用報刊、網(wǎng)絡等媒體就外媒普遍關(guān)注的問題及時作了正面回應，引導境內(nèi)外輿情輿論朝著客觀、公正、積極的方向發(fā)展。

（一）本土化轉(zhuǎn)制不是要迫使境外合伙人退出。針對個別境外媒體有關(guān)“中國推進安永華明、畢馬威華振、德勤華永和普華永道中天四家會計師事務所本土化轉(zhuǎn)制，有迫使境外合伙人退出之嫌”的報道，財政部會計司負責同志在2012年5月中旬通過新華社、人民日報作出澄清。第一，中國政府不僅沒有“迫使”境外合伙人退出，而且一直以高度負責的態(tài)度，周全、穩(wěn)妥地考慮“四大”合作所合作期滿后的出路問題和可持續(xù)發(fā)展問題。轉(zhuǎn)制方案起草過程中，財政部和有關(guān)部門認真聽取和采納了中外雙方合伙人的意見建議，“四大”合作所中外雙方最高負責人及其授權(quán)代表均對最終的轉(zhuǎn)制方案簽字確認，對中國政府以實事求是、開放包容的態(tài)度推進本土化轉(zhuǎn)制工作予以支持、歡迎和感謝。第二，正如多數(shù)境外財經(jīng)媒體所言，合伙人具備所在國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格是國際慣例，“四大”在絕大多數(shù)國家的成員所均由本土合伙人管理和控制。盡管如此，此次中國政府推進本土化轉(zhuǎn)制工作并沒有“一刀切”，而是采取“老人老辦法”的原則對現(xiàn)有不具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的境外合伙人給予5年過渡期安排，體現(xiàn)了中國政府最大的誠意和善意。

（二）本土化轉(zhuǎn)制不會降低“四大”的審計質(zhì)量。針對個別境外媒體有關(guān)“本土化轉(zhuǎn)制可能降低事務所審計質(zhì)量、引發(fā)信譽風險”的報道，“四大”中外雙方主要負責人均通過媒體作出了回應，指出本土化符合“四大”在華發(fā)展戰(zhàn)略，有利于“四大”事務所更好地為境內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)服務。與此同時，人民網(wǎng)于2012年5月23日發(fā)表題為《本土化轉(zhuǎn)制符合國際慣例》的專題文章，指出：第一，財政部高度重視轉(zhuǎn)制后“四大”事務所的質(zhì)量控制?！掇D(zhuǎn)制方案》要求“四大”事務所采用特殊普通合伙組織形式，進一步強化了事務所的執(zhí)業(yè)責任，有助于增強事務所風險防范意識；同時，轉(zhuǎn)制后的事務所必須與國內(nèi)其他大型事務所一樣在人事、財務、業(yè)務、技術(shù)標準和信息管理等方面做到實質(zhì)性統(tǒng)一，有助于提高事務所質(zhì)量控制水平。第二，轉(zhuǎn)制后事務所作為“四大”國際在中國的成員所，遵照中國法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準則和“四大”國際專業(yè)標準執(zhí)業(yè)，不僅接受中國政府及行業(yè)協(xié)會的監(jiān)督管理，同時也受“四大”國際的指導和監(jiān)督。第三，轉(zhuǎn)制后事務所的合伙人結(jié)構(gòu)會有所變化，但其核心管理層的調(diào)整是漸進式的，不會對事務所經(jīng)營管理大格局造成劇烈影響。從員工隊伍看，“四大”90%以上的一線員工均為本地員工，且多數(shù)為中國著名大學的優(yōu)秀畢業(yè)生，在實踐中樹立了良好的職業(yè)道德，積累了豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。本土化轉(zhuǎn)制為本土員工提供了更大更高的職業(yè)發(fā)展空間，必將進一步激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，不斷提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

（三）本土化轉(zhuǎn)制得到了“四大”國際主要負責人的認可支持。財政部分管會計工作的部領(lǐng)導從2012年下半年起陸續(xù)會見了“四大”國際主要負責人，并借機闡釋了中國政府在本土化轉(zhuǎn)制問題上的立場、態(tài)度和誠意，得到了“四大”國際的高度評價和認可支持。時任德勤全球首席執(zhí)行官邵思博強調(diào)，世界上絕大多數(shù)國家均規(guī)定只有獲得本國注冊會計師資格的專業(yè)人士才能執(zhí)行審計業(yè)務，中國財政部作出的本土化轉(zhuǎn)制決策符合國際慣例。時任畢馬威全球主席安茂德表示，本土化是國際慣例，是畢馬威國際一貫的理念，畢馬威國際完全支持和贊成中國政府的本土化轉(zhuǎn)制部署和方案。時任安永全球主席溫伯格指出，本土化是安永華明的最佳選擇，安永國際將繼續(xù)加大對華投資，加速本土人才培養(yǎng)，為中國企業(yè)和中國市場提供高質(zhì)量的服務。時任普華永道全球主席戴瑞禮，時任普華永道全球副主席理查德，時任普華永道高級顧問、前匯豐銀行主席艾爾頓等人表示，普華永道國際理解、支持、配合中國財政部對中外合作所合作到期依法轉(zhuǎn)制的制度安排，承諾推動普華永道中國成員所提前啟動本土化轉(zhuǎn)制工作。

財政部面向境外媒體、境外市場和“四大”國際所做的解釋和宣傳工作及時、公開、透明、坦誠，收到了積極成效。許多境外媒體迅速作了跟進報道，反響正面而熱烈。美國《華爾街日報》指出，“在大多數(shù)國家，只有在本國注冊的會計師才能成為合伙人，所以新規(guī)（轉(zhuǎn)制方案）代表了中國政府的一種讓步”（因為在過渡期內(nèi)仍允許符合一定條件的外籍人士繼續(xù)擔任合伙人）。美國《洛杉磯時報》指出，“本土化符合四大國際進入中國時所作承諾”。英國路透社指出，“新加坡會計師行業(yè)在1980年代經(jīng)歷過類似的轉(zhuǎn)變（本土化），香港在1990年代后期也發(fā)生了類似情況”，“此類情況也將按部就班在中國內(nèi)地發(fā)生”。英國《金融時報》指出，轉(zhuǎn)制方案“旨在推動外資會計師事務所在中國內(nèi)地業(yè)務實現(xiàn)本土化”，“該規(guī)定提供了相當長的過渡期和回旋余地，以減少新規(guī)帶來的爭議”?？傊?，財政部高度重視與本土化轉(zhuǎn)制相關(guān)的宣傳工作，有針對性地作了一系列的宣傳預案并得到有效落實，取得了令人滿意的宣傳效果，為本土化轉(zhuǎn)制工作順利推進營造了良好的輿論氛圍。

九、平穩(wěn)轉(zhuǎn)制，成效初顯

在制度層面出臺《轉(zhuǎn)制方案》和在宣傳層面取得社會共識后，“四大”本土化轉(zhuǎn)制進入實質(zhì)性操作程序。根據(jù)《轉(zhuǎn)制方案》，本土化轉(zhuǎn)制工作分為兩個階段：第一階段是“四大”中外合作所在合作到期后轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式，解決“四大”在華持續(xù)經(jīng)營問題。第二階段是轉(zhuǎn)制后的“四大”在過渡期內(nèi)逐步實現(xiàn)本土化目標，即：至特殊普通合伙事務所設立批準日，不具有中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人占合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不超過40%；截至2014年12月31日，該比例不超過35%；截至2016年12月31日，該比例不超過25%；截至2017年12月31日，該比例不超過20%.

2012年7月5日，經(jīng)財政部批復同意，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）成立；7月27日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）成立；9月14日，德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）成立；12月24日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）成立。至此，“四大”全部完成組織形式的轉(zhuǎn)變，原中外合作會計師事務所進入清算程序。2013年5月28日，財政部領(lǐng)導在會計司上報的關(guān)于“四大”本土化轉(zhuǎn)制有關(guān)情況的報告上作出批示，要求“繼續(xù)跟蹤進展”，確保轉(zhuǎn)制后的“四大”平穩(wěn)運行。隨后，財政部會計司與國家工商總局、國家稅務總局、國家外匯局、人力資源和社會保障部等部門的相關(guān)單位繼續(xù)保持密切合作，共同推進解決四大所轉(zhuǎn)制后面臨的工商、稅收、外匯、人事等政策的銜接問題。

2014年3月18-19日，會計司對“四大”轉(zhuǎn)制一年多來的運營管理情況進行實地調(diào)研評估。“四大”管理層一致表示，轉(zhuǎn)制后事務所客戶和業(yè)務保持穩(wěn)定，具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的優(yōu)秀人才穩(wěn)步加入合伙人團隊，事務所執(zhí)業(yè)質(zhì)量和核心競爭力進一步提升。

（一）本土合伙人穩(wěn)中有升。截至2013年12月31日，“四大”合伙人總數(shù)為506人，比轉(zhuǎn)制初期增加101人，增幅達25%；境內(nèi)合伙人（具有中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格）比例上升至62%左右。“四大”事務所表示，根據(jù)其制定的人才培養(yǎng)計劃，具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人比例預期至2014年底將達到65%以上，2016年底超過75%，2017年底上升至80%，確保符合《轉(zhuǎn)制方案》的規(guī)定。

（二）管理團隊日趨本土化。轉(zhuǎn)制前，“四大”最高決策管理機構(gòu)為董事會，董事會成員共27人，其中中方董事12人，占比44%；轉(zhuǎn)制后，“四大”最高決策管理機構(gòu)為合伙人管理委員會（或承擔類似職責的其他機構(gòu)），管委會成員共49人，其中取得中國注冊會計師資格的人員35人，占比71%.“四大”表示，未來一段時期將有更多具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格、熟悉中國市場和境內(nèi)外商業(yè)規(guī)則的合伙人成為管委會成員，這些本土合伙人已經(jīng)或有望在國際四大全球網(wǎng)絡中擔任領(lǐng)導職務或承擔重要職責，必將為四大所在華持續(xù)經(jīng)營和參與國際事務發(fā)揮更大的作用和影響。

（三）業(yè)務運行平穩(wěn)有序。轉(zhuǎn)制前，“四大”2011年度業(yè)務收入合計約人民幣100億元，占行業(yè)總收入的25%；轉(zhuǎn)制后，“四大”2012年度實現(xiàn)業(yè)務收入106億元，比上一年度增長6%，占行業(yè)總收入的比重保持不變，2013年度實現(xiàn)業(yè)務收入110億元，仍呈平穩(wěn)增長態(tài)勢。調(diào)研過程中，“四大”反映，過去一年多來事務所的業(yè)務承接和客戶關(guān)系維系并未因為轉(zhuǎn)制而受到影響，市場對四大所特殊普通合伙轉(zhuǎn)制后承擔更大的法律責任表示認可，對四大所持續(xù)提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量、為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務充滿信心。

調(diào)研評估過程中，財政部會計司隨機訪談了20名“四大”員工，涵蓋新晉合伙人、高級經(jīng)理、經(jīng)理、審計員等不同層級。“四大”員工坦率闡述了對轉(zhuǎn)制的看法和意見，并客觀評價了轉(zhuǎn)制對員工個人的影響。第一，“四大”員工普遍認為本所的轉(zhuǎn)制工作平穩(wěn)有序，轉(zhuǎn)制之后在承做業(yè)務和與客戶溝通方面沒有感受到不適應。員工認為，事務所轉(zhuǎn)制后能夠保持穩(wěn)定發(fā)展，一方面得益于事務所管理層在轉(zhuǎn)制過程中通過郵件、定期會議、個別談話等形式向員工宣傳政策，消除員工顧慮，另一方面也得益于《轉(zhuǎn)制方案》對過渡期的制度性安排，有利于事務所內(nèi)部管理團隊和人才隊伍的穩(wěn)定。第二，“四大”員工認為事務所轉(zhuǎn)制后更加注重執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制。“四大”轉(zhuǎn)制后采用特殊普通合伙組織形式，一個合伙人執(zhí)業(yè)失敗既需承擔個人無限責任，也可能導致其他合伙人承擔連帶責任。“四大”員工反映，轉(zhuǎn)制后事務所的合伙人在項目上明顯投入了更多的時間和精力，同時也時常對其他合伙人的執(zhí)業(yè)行為予以關(guān)注和提醒，在一定程度上提升了事務所整體審計質(zhì)量。第三，“四大”境外員工特別是香港員工認為特殊普通合伙轉(zhuǎn)制給予四大所境外員工真正法律意義上的合伙人地位，實現(xiàn)了境外合伙人的權(quán)責對等，堅定了他們在事務所長期工作和在中國內(nèi)地長期發(fā)展的信心；與此同時，《轉(zhuǎn)制方案》給予境外員工考取中國注冊會計師執(zhí)業(yè)證書和擔任非中國注冊會計師合伙人兩種選擇，指明了境外員工在華發(fā)展路徑和發(fā)展方向，有利于事務所吸引和留住優(yōu)秀境外人才。第四，本土員工認為轉(zhuǎn)制工作對于長期在“四大”工作、有著豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的優(yōu)秀本土人才是重大利好，特別是轉(zhuǎn)制方案要求“四大”根據(jù)國際慣例逐步提高具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人比例，使得“四大”在提拔合伙人時優(yōu)先考慮同等優(yōu)秀的本土人才，本土人才的上升通道更加順暢。

十、面向未來，再創(chuàng)輝煌

回首往事集百感，廿載耕耘再出發(fā)。合作經(jīng)營二十年間，“四大”會計師事務所借助中國改革開放和經(jīng)濟快速發(fā)展的東風在華取得了令人矚目的發(fā)展成就，“四大”的品牌日益彰顯，“四大”的貢獻值得肯定。以“四大”中外合作所二十年合作期滿為契機，財政部黨組、部領(lǐng)導堅定貫徹落實國務院的決策部署，領(lǐng)導和推動“四大”中外合作所本土化轉(zhuǎn)制，取得了令全球會計職業(yè)界刮目相看的改革成就；財政部會計司會同部內(nèi)有關(guān)司局和商務部、工商總局、稅務總局、外匯局、證監(jiān)會等部門的有關(guān)單位，具體落實本土化轉(zhuǎn)制工作的操作程序和各項細節(jié)，確保轉(zhuǎn)制工作朝著預期目標穩(wěn)步推進：“四大”國際及其中國成員所的高層管理者以敏銳的戰(zhàn)略眼光和開闊的國際視野，切實配合中國政府迅速完成自身組織形式脫胎換骨般的轉(zhuǎn)型，為在華持續(xù)健康發(fā)展奠定了扎實的根基。如今，展現(xiàn)在世人面前的是踐行本土戰(zhàn)略、立足本土市場、依托本土人才、參與國際競爭的全新的“四大”國際會計師事務所中國成員所。“四大”本土化轉(zhuǎn)制并非一蹴而就，組織形式的轉(zhuǎn)變僅僅是萬里長征走完的第一步，要真正實現(xiàn)人才本土化、業(yè)務市場化、標準國際化、客戶全球化的目標，任務仍十分艱巨。展望未來，我們堅信，在黨中央、國務院的關(guān)懷支持下，在財政部黨組、部領(lǐng)導的正確領(lǐng)導下，在全國注冊會計師行業(yè)30萬從業(yè)人員的拼搏奮斗下，包括“四大”國際中國成員所在內(nèi)的約8000家中國會計師事務所必將迎來新一輪的戰(zhàn)略機遇期和發(fā)展黃金期，必將為中國經(jīng)濟改革、財稅改革和對外開放作出新的更大的貢獻。實現(xiàn)中華民族偉大復興的中國夢，中國注冊會計師行業(yè)一直在行動，從來敢擔當，永遠不懈怠，定當更奮發(fā)，立志創(chuàng)輝煌！

財政部會計司
二〇一四年八月
（執(zhí)筆人：楊敏、劉光忠、王宏、王晶）