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2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱的考試臨近,正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇經(jīng)濟(jì)法版主發(fā)起了“每日一案例,完勝2014年經(jīng)濟(jì)法之后關(guān)口”活動(dòng),希望大家積極參與并從中獲益!以下是一則中級(jí)職稱經(jīng)濟(jì)法“物權(quán)變動(dòng)的原因”案例題。
案例分析:A上市公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發(fā)生的一系列情況:
(1)A 公司是于2007 年在對(duì)B 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“B公司”)整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司。B 公司改制時(shí),以其截止于2007年6月30日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)額7500 萬(wàn)元為基礎(chǔ)折為7000萬(wàn)股;A公司設(shè)立時(shí),發(fā)起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月,A 公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市。上市前,A公司聘任了4名獨(dú)立董事,其中1 名獨(dú)立董事系乙在某大學(xué)擔(dān)任教授的父親王某。
(2)2009年12月28日,A公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),審議收購(gòu)C公司下屬資產(chǎn)事項(xiàng),C公司作為關(guān)聯(lián)方,回避投票表決,丁投了反對(duì)票,但該次會(huì)議通過(guò)了該收購(gòu)事項(xiàng)。12月29日,A公司公告了上述臨時(shí)股東大會(huì)決議。隨后,A公司股票價(jià)格持續(xù)上漲。2010年1 月11日,丁向A公司董事會(huì)發(fā)函,稱其對(duì)前述公司重大資產(chǎn)收購(gòu)行為持有異議,要求A公司收購(gòu)其所持本公司股份,但A 公司董事會(huì)未同意丁的要求。
(3)2010年4月1日,丁向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)稱:A公司的獨(dú)立董事王某于2009年12月25日買(mǎi)入A公司股票2萬(wàn)股,至今持有;持有A公司4%股份的甲于2009年12月30日買(mǎi)入A公司股票3 萬(wàn)股,于2010年1月8日賣(mài)出,獲利5 萬(wàn)元。丁認(rèn)為王某和甲都存在內(nèi)幕交易行為。
(4)2010年6月,丁擬將其持有的A公司的發(fā)起人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給D公司,C公司表示反對(duì)。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其持有的7%股份全部轉(zhuǎn)讓給乙,乙在原來(lái)持有A公司51%股份的基礎(chǔ)上增加持股比例至58%.
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)A公司于2007年整體改制時(shí)的折股安排是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)王某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說(shuō)明理由。
(3)2010年1月,A公司董事會(huì)拒絕收購(gòu)丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)王某于2009年12月25日買(mǎi)入A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。
(5)甲于2009年12月30日買(mǎi)入A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。
(6)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司,是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)乙是否應(yīng)向A公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約?并說(shuō)明理由。
參考答案:
(1)A公司于2007年整體改制時(shí)的折股安排符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí),折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
(2)王某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定,直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬,不得擔(dān)任獨(dú)立董事。
(3)A公司董事會(huì)的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司的股東只有對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議時(shí),才能要求公司收購(gòu)其股份。
(4)王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定,公司重大資產(chǎn)收購(gòu)的信息在未公開(kāi)前屬于內(nèi)幕信息,王某作為內(nèi)幕信息知情人在該信息公開(kāi)前不得買(mǎi)入公司股票。
(5)甲的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定,A公司于2009年12月29日已經(jīng)公布了公司重大資產(chǎn)收購(gòu)的信息,該信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息,甲在該信息公開(kāi)后買(mǎi)入公司股票不構(gòu)成內(nèi)幕交易。
(6)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(7)乙無(wú)需發(fā)出收購(gòu)要約。根據(jù)規(guī)定,在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位時(shí),免于提出豁免申請(qǐng),可以直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶。
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