中級會計《經濟法》知識點：有限責任公司設立的程序

向往巔峰，向往高度，結果巔峰只是一道剛能立足的狹地。不能橫行，不能直走，只享一時俯視之樂，怎可長久駐足安坐？加油吧少年！中級會計經濟法科目有限責任公司設立的程序知識點整理出來了，快來看一看吧。

中級會計經濟法——有限責任公司設立的程序：

1. 訂立公司章程

2. 股東繳納出資：不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

（1）有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

（2）股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（3）股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，董事、高級管理人員承擔相應責任；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

（4）股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。

（5）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

（6）公司成立后，應認定該股東抽逃出資：

①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；

②通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

④利用關聯(lián)交易將出資轉出；

⑤其他未經法定程序將出資抽回的行為。

（7）抽逃出資的法律責任

a.股東抽逃出資，公司、其他股東、債權人可以請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

b.第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設立公司，公司成立后墊資抽回，發(fā)起人不能補足出資，相關權利人可以請求第三人與發(fā)起人承擔連帶責任

（8）股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資法律責任

a.公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。

b.在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。

c.被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯。

3. 申請設立登記

（1）股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

（2）有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

（3）有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

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