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2023中級會計職稱中級會計經(jīng)濟法答疑周刊（06期）
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2023中級會計職稱經(jīng)濟法答疑周刊
問題索引：
1.股份有限公司設立階段的合同責任。
2.股份有限公司設立費用和債務承擔。
3.有限責任公司和國有獨資公司董事會和監(jiān)事會的對比。
4.有限責任公司和股份有限公司設立的對比。
5.有限責任公司和股份有限公司決議事項對比。
6.定期會議的總結(jié)。
1.股份有限公司設立階段的合同責任。
【解答】
| 分類 | 責任承擔 | |
| 發(fā)起人為設立公司以“自己的名義”對外簽訂合同 | 誰簽的合同找誰：“該發(fā)起人”承擔 | |
| 公司成立后：可以請求“公司”承擔 | ||
| 發(fā)起人以設立中的“公司名義”對外簽訂合同 | 為公司利益 | 公司承擔責任 |
| 為該發(fā)起人自己的利益 | 相對人善意：公司承擔 | |
| 相對人惡意：公司不承擔 | ||
2.股份有限公司設立費用和債務承擔。
【解答】
| 分類 | 責任承擔 | |
| 對外 | 全體發(fā)起人承擔“連帶責任” | |
| 對內(nèi) | 無責任人 | 約定的責任承擔比例→約定的出資比例→均擔 |
| 有責任人 | 其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍 | |
3.有限責任公司和國有獨資公司董事會和監(jiān)事會的對比。
【解答】
| 有限責任公司 | 國有獨資公司 | ||
| 股東會 | 權(quán)力機構(gòu) | 不設股東會 | |
| 董事會 | 職工代表 | 職工代表大會選舉 | 職工代表大會選舉 |
| 董事長、副董事長 | 產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 | 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定 | |
| 一般成員 | 股東（大）會 | 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派 | |
| 監(jiān)事會 | 職工代表 | 職工代表大會選舉 | 職工代表大會選舉 |
| 監(jiān)事會主席 | 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉 | 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定 | |
| 一般成員 | 股東（大）會 | 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派 | |
4.有限責任公司和股份有限公司設立的對比。
【解答】
| 有限責任公司 | 股份有限公司 | ||
| 發(fā)起設立 | 募集設立 | ||
| 分期 | 可以 | 可以 | 不可以 |
| 法定注冊資本最低限額 | 無要求 | 無要求 （保險公司法定注冊資本最低限額為2億元） | |
| 出資方式 | 可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資（保險公司只能以貨幣出資） | ||
5.有限責任公司和股份有限公司決議事項對比。
【解答】
| 有限責任公司 | 股份有限公司 | |||
| 表決權(quán) | 有約定按約定，無約定按出資比例 | 每一股份有一表決權(quán) | ||
| 決議 | 普通決議 | 由公司章程規(guī)定 | 出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù) | |
| 特別決議 | 事項 | （1）修改公司章程 （2）增加或減少注冊資本 （3）公司合并、分立、解散 （4）變更公司形式 【股份有限公司特有】上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額30% | ||
| 通過 | 代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東 | 出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上 | ||
| 【鏈接】為股東、實際控制人提供擔保：出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù) | ||||
6.定期會議的總結(jié)。
【解答】
| 定期股東（大）會 | 股份公司 | 一年一次，上市公司上半年 | ①提前20天通知并置備財會報告 ②無記名股票的提前30日公告 |
| 有限公司 | 章程規(guī)定或全體股東另有約定外，提前15天通知 | ||
| 定期董事會 | 股份公司 | ①≥2次/年 ②會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事 | |
| 有限公司 | 章程規(guī)定 | ||
| 監(jiān)事會 | 股份公司 | 每6個月至少召開1次 | |
| 有限公司 | 每年度至少召開一次會議 | ||
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