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就創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制有關問題答記者問

來源: 中國證券業(yè)協(xié)會 編輯:小師哥 2020/04/28 18:50:35 字體:

證監(jiān)會有關部門負責人就創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制有關問題答記者問 

摘自中國證監(jiān)會網(wǎng)站 2020年4月27日

  一、問:創(chuàng)業(yè)板如何落實注冊制?

  答:在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革,是貫徹落實新修訂的《證券法》和《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》,穩(wěn)步推行證券發(fā)行注冊制的重要改革舉措,是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排。

  新修訂的《證券法》確立了證券發(fā)行注冊制,大幅提高了對欺詐發(fā)行等違法行為的處罰力度,規(guī)定了“責令回購”、“先行賠付”以及“明示退出、默示加入”民事訴訟制度等投資者保護措施,為深化注冊制改革提供了堅實的法制保障。

  證監(jiān)會按照黨中央、國務院決策部署,堅持穩(wěn)中求進工作總基調,堅持市場化、法治化方向,借鑒科創(chuàng)板改革經(jīng)驗,在創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,以信息披露為核心推進創(chuàng)業(yè)板各項基礎制度改革,著眼于打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,增強對成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的服務功能,更好促進經(jīng)濟高質量發(fā)展,發(fā)揮資本市場服務實體經(jīng)濟的能力。證監(jiān)會兼顧長遠改革目標和試點階段性特征,結合創(chuàng)業(yè)板的市場特點和存量企業(yè)現(xiàn)實情況,起草了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》 (以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》)等規(guī)則,搭建起創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的制度框架。

  《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》正在按程序公開征求意見。歡迎社會各界提出寶貴意見建議,證監(jiān)會將根據(jù)征求意見情況,進一步修改完善相關規(guī)則,上報國務院批準后發(fā)布實施。

  二、問:《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》有哪些主要制度安排?

  答:《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》總體借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制的核心制度安排,充分吸收了科創(chuàng)板以信息披露為核心、精簡優(yōu)化發(fā)行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規(guī)行為的處罰力度等做法,在發(fā)行條件、審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露原則要求、監(jiān)管處罰等方面與科創(chuàng)板相關規(guī)定基本一致。

  同時,《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》充分尊重我國資本市場的實際情況和創(chuàng)業(yè)板存量企業(yè)的現(xiàn)實復雜性,落實新修訂的《證券法》相關要求,做出一些新的規(guī)定。一是全面落實新修訂的《證券法》關于加強投資者保護、加大財務造假等違法行為追責力度的要求,對有關規(guī)定做出相應調整。二是明確創(chuàng)業(yè)板的板塊定位,適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢,主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè),支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合,體現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化發(fā)展。三是進一步明確證監(jiān)會在注冊制下的統(tǒng)籌指導職責。四是深入貫徹以信息披露為核心的注冊制理念,建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的信息披露制度,細化市場主體的信息披露法定責任,進一步強化信息披露監(jiān)管。

  三、問:《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》有哪些主要制度安排?

  答:《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》嚴格落實注冊制改革理念,在發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行承銷、監(jiān)督處罰等方面做出規(guī)定,對創(chuàng)業(yè)板原有再融資制度進一步優(yōu)化。 一是精簡優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行條件,保留了基本的規(guī)范運作、獨立經(jīng)營方面的條件,規(guī)范上市公司再融資行為,促進上市公司真實透明合規(guī),推動提升上市公司質量。二是嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求,建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求,督促上市公司以投資者投資決策需求為導向,真實準確完整地披露信息。三是優(yōu)化審核注冊程序,壓縮審核注冊期限,審核標準、程序、內容、過程公開透明,增強市場可預期性,支持企業(yè)便捷融資。四是顯著提升財務造假等違法違規(guī)成本,壓嚴壓實發(fā)行人及中介機構等市場主體的責任,強化事前事中事后全鏈條監(jiān)管,加大處罰力度,增強監(jiān)管震懾力,促進市場主體歸位盡責,努力培育資本市場良好生態(tài)。

  四、問:請介紹一下《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》修訂的背景和主要內容?

  答:為配合新修訂《證券法》的實施和創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,進一步規(guī)范證券發(fā)行上市保薦工作,近日我會對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》進行了修訂。

  本次修訂主要體現(xiàn)了進一步簡政放權、壓實中介機構責任、提高違法違規(guī)成本的指導思想。修訂內容主要包括:

  一是落實新修訂的《證券法》,取消保薦代表人事前資格準入,強化事中事后監(jiān)管;明確注冊制下證券交易所對保薦業(yè)務的自律監(jiān)管職責,要求保薦機構配合證券交易所審核,相應調整上市保薦等安排。

  二是強化發(fā)行人責任。細化和明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求,從源頭上提升保薦工作質量。

  三是壓實中介機構責任。細化中介機構執(zhí)業(yè)要求,明確保薦機構對證券服務機構專業(yè)意見的核查要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業(yè)務質量。

  四是強化保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的內控機制,將保薦業(yè)務納入公司整體合規(guī)管理和全面風險管理范圍,建立健全廉潔從業(yè)風險防控機制,強化對保薦業(yè)務人員的管控等,并制定相應的罰則。

  五是加大對保薦機構的問責力度。豐富監(jiān)管措施類型,擴大人員問責范圍,加大處罰力度,強化內部懲戒,提高違法違規(guī)成本。

  下一步,我們將按照修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》要求,持續(xù)加大對保薦業(yè)務的監(jiān)管執(zhí)法力度,督促市場各方歸位盡責,從源頭上提高上市公司質量。

  五、問:在壓實中介機構責任方面,《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》主要有哪些考慮和安排?

  答:中介機構是資本市場的“看門人”,是對發(fā)行人核查驗證、專業(yè)把關的第一道防線。隨著注冊制改革的深入推進,證券發(fā)行的市場化程度持續(xù)提高,中介機構的把關責任越來越重要。近日召開的國務院金融委第26次會議指出,要壓實中介機構責任。本次修訂《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》,將壓實中介機構責任、提升保薦項目質量作為出發(fā)點和落腳點,做了多方面的制度安排。

  一是完善履職要求,強化保薦職責。堅持誠實守信、勤勉盡責的底線要求,完善輔導、推薦、持續(xù)督導等事項的規(guī)定,指導保薦機構充分履責。強化保薦業(yè)務內部控制要求,加大機構主體責任,推動行業(yè)自發(fā)形成合規(guī)發(fā)展、盡職履責的內生動力和自我約束力。強化廉潔從業(yè)、反洗錢等要求,著力凈化行業(yè)生態(tài),為保薦業(yè)務的規(guī)范發(fā)展奠定良好基礎。

  二是細化責任分工,提升保薦效能。堅持發(fā)行人是信息披露第一責任人,強化發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦業(yè)務工作的義務,從源頭上提升保薦工作質量。明確保薦機構作為組織協(xié)調人,對其他中介機構專業(yè)意見的核查要求,督促保薦機構聚焦主業(yè)、恪盡職守、提高效能。細化律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的執(zhí)業(yè)要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業(yè)務質量。

  三是加大監(jiān)管執(zhí)法力度,嚴懲違法違規(guī)行為。配合注冊制改革,明確交易所對保薦業(yè)務的監(jiān)管職責,形成高效協(xié)同的綜合監(jiān)管體系。擴大懲戒對象范圍,將保薦機構全體項目人員、各級責任人員均納入違規(guī)懲戒范圍,做到“應問盡問”。補充完善違規(guī)問責情形,建立信息披露質量與保薦業(yè)務資格掛鉤機制。增加監(jiān)管措施類型,強化經(jīng)濟約束,提高監(jiān)管威懾。加大懲戒力度,擴大認定為不適當人選等“資格罰”的適用范圍,提高違法違規(guī)成本。

  六、問:創(chuàng)業(yè)板并購重組制度有什么重要變化?

  答:為建立更加符合注冊制要求的高效并購重組機制,本次改革對重組制度做了調整、優(yōu)化。

  一是強調并購重組要符合創(chuàng)業(yè)板定位。本次改革通過制度安排,提出并購標的要符合創(chuàng)業(yè)板定位,或者與上市公司屬于同行業(yè)或上下游,就是立足于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)展需求,持續(xù)推動強強聯(lián)合或者上下游緊密銜接。

  二是價格形成機制上給予更多彈性。市場選擇的核心是依靠市場機制形成合理的價格。這次改革通過調整發(fā)行股份的定價標準,在并購重組價格形成中給予創(chuàng)業(yè)板上市公司更多彈性,使市場在資源配置中發(fā)揮更好作用,讓并購雙方得到更充分博弈。

  三是實施注冊制支持上市公司發(fā)展。在制度設計中,更加強調發(fā)揮市場機制作用,尊重市場規(guī)律,通過調整一些指標的認定標準、設置較短時間(5天)的注冊程序,為創(chuàng)業(yè)板上市公司自主、便利和高效地利用并購重組做大做強主業(yè),提升“硬實力”提供有力的制度支撐。

  七、問:對于特殊股權結構企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市后,有什么監(jiān)管要求?

  答:為更好服務實體經(jīng)濟,本次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制積極適應新經(jīng)濟組織形式,允許符合條件的特殊股權結構企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市,解決創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人或具有重要貢獻的人員在公司發(fā)展過程中可能面臨的股權稀釋、控制力下降等問題。同時,為保障制度不偏離設計初衷,《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》做出相應安排:

  一是明確章程規(guī)定內容。要求特殊股權結構企業(yè)應當在公司章程中規(guī)定特別表決權的相關事項,包括持有人資格、股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通表決權股份擁有表決權數(shù)量的比例安排、轉換情形等。

  二是強化信息披露要求。要求特殊股權結構企業(yè)在定期報告中持續(xù)、充分披露特別表決權安排情況,及時披露在報告期內的實施和變化情況。

  此外,對于特別表決權安排的設置、特別表決權的持有人資格、每份特別表決權股份表決權數(shù)量的上限、特別表決權股份參與表決的股東大會事項與計算方式等,交易所還有具體、細化規(guī)定。

  八、問:《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》為什么沒有規(guī)定退市內容?本次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制在退市方面有哪些重要內容?

  答:新修訂的《證券法》直接授權交易所對終止上市情形制定具體規(guī)定。因此,本次創(chuàng)業(yè)板退市制度改革的核心內容主要體現(xiàn)在《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等交易所規(guī)則層面。

  總體上,本次創(chuàng)業(yè)板退市改革充分借鑒了科創(chuàng)板制度成果,按照注冊制理念,從提升存量上市公司質量的角度出發(fā),在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優(yōu)化安排。例如,簡化了退市程序,取消暫停上市和恢復上市;完善了退市標準,取消單一連續(xù)虧損退市指標,引入“扣非凈利潤為負且營業(yè)收入低于一個億”的組合類財務退市指標,新增市值退市指標;設置了退市風險警示暨*ST制度,強化風險揭示。

  九、問:本次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制在投資者適當性方面,總體考慮有哪些?

  答:投資者適當性管理是資本市場的基礎性制度,是保護投資者合法權益的重要舉措。新修訂的《證券法》也明確要求建立投資者適當性管理制度。本次創(chuàng)業(yè)板改革是以注冊制為核心的改革,發(fā)行、上市、交易、退市等各項市場基礎性制度都發(fā)生了一些變化,發(fā)行條件、上市企業(yè)更具包容性。因此,根據(jù)風險匹配原則,我們對創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理要求也做出相應調整。這次調整充分考慮了現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板市場基礎和投資者狀況,兼顧各層次市場板塊和注冊制改革的協(xié)調銜接。

  此次適當性調整主要有三個方面變化:一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易,但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化,認真閱讀并簽署風險揭示書。二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的個人投資者,深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎上,增設了一定資產(chǎn)和交易經(jīng)驗的準入條件。三是調整現(xiàn)場簽署風險揭示書的規(guī)定,投資者可以通過紙面或電子方式簽署,這是適應信息技術發(fā)展,采取的便利投資者舉措。

  十、問:本次創(chuàng)業(yè)板投資者適當性改革為什么對新增個人投資者增設準入條件?而存量投資者適當性要求不變?

  答:創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制后,發(fā)行條件包容性增強,允許不同發(fā)展階段、不同類型的企業(yè)發(fā)行上市,同時交易、退市等相關基礎制度都有一定變化,對投資者的專業(yè)經(jīng)驗和風險承受能力提出了更高的要求。新開戶投資者沒有參與過創(chuàng)業(yè)板交易,存量投資者對創(chuàng)業(yè)板市場情況相對比較了解。因此,對創(chuàng)業(yè)板改革后新入市投資者增設準入條件,同時保持現(xiàn)有投資者適當性要求不變,是符合實際情況的安排,有利于創(chuàng)業(yè)板改革后市場平穩(wěn)運行。滿足準入條件的投資者也要綜合考慮自身風險承受能力,在對市場風險有充分了解的基礎上理性投資。

  十一、問:創(chuàng)業(yè)板投資者適當性準入要求與科創(chuàng)板存在一定差異,會不會影響科創(chuàng)板市場流動性?

  答:創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板都承擔著資本市場服務創(chuàng)新發(fā)展和經(jīng)濟高質量發(fā)展的戰(zhàn)略任務,兩個板塊各具特色、錯位發(fā)展??苿?chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求,主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè),支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。同時,科創(chuàng)板允許未盈利的企業(yè)發(fā)行上市,而創(chuàng)業(yè)板在改革初期上市的企業(yè)均為盈利企業(yè)。因此,兩個板塊的投資者適當性管理存在差異,是符合兩個板塊各自定位和實際情況的。目前看,創(chuàng)業(yè)板投資者人數(shù)雖然多于科創(chuàng)板,但兩個市場規(guī)模不同、體量不同,上市公司數(shù)量不同,不能簡單用投資者絕對數(shù)量多少來判斷市場流動性。此外,兩個板塊的制度安排在運行一段時間后,都將進行評估完善。

  十二、問:不符合準入條件要求的投資者如何參與創(chuàng)業(yè)板投資?

  答:增設準入條件,并不是將不符合要求的投資者攔在創(chuàng)業(yè)板大門之外。不符合投資者適當性要求的投資者可以通過認購公募基金等產(chǎn)品的方式參與創(chuàng)業(yè)板投資。

  十三、問:創(chuàng)業(yè)板轉融券機制做了哪些優(yōu)化?

  答:為配合創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,完善創(chuàng)業(yè)板市場基礎性交易制度,提升融券業(yè)務效率,完善多空平衡機制,深交所聯(lián)合中證金融、中國結算,充分借鑒科創(chuàng)板經(jīng)驗,對創(chuàng)業(yè)板轉融券機制進行了優(yōu)化。主要包括:

  一是提高市場化水平,降低業(yè)務成本。在創(chuàng)業(yè)板推出市場化轉融券約定申報方式,引入市場化的費率及期限確定機制,并大幅降低創(chuàng)業(yè)板轉融券約定申報的費率差。

  二是提高創(chuàng)業(yè)板轉融券業(yè)務效率,實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板轉融券約定申報實時成交。通過市場化轉融券約定申報方式成交的,深交所實時調整借貸雙方的賬戶可交易余額,借入人可實時借入創(chuàng)業(yè)板標的證券,辦理相關業(yè)務。

  三是擴大出借人范圍,豐富券源供給。允許公募基金、社?;?、保險資金等機構投資者作為出借人出借證券,允許創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內,出借配售股票。

  十四、問:創(chuàng)業(yè)板市場化轉融券約定申報與優(yōu)化前的創(chuàng)業(yè)板轉融券約定申報方式相比有哪些優(yōu)勢?

  答:優(yōu)化前的創(chuàng)業(yè)板轉融券約定申報方式有兩個特點:一是期限固定,費率固定,允許展期但不允許提前了結;二是盤中申報,盤后集中撮合成交,借入次日方可融券交易。擬實施的創(chuàng)業(yè)板市場化轉融券約定申報方式,在兩個方面做出改進:一是將“期限固定、費率固定”的轉融券模式調整為借貸雙方自主協(xié)商確定期限、費率,并提供更加靈活的展期和提前了結方式;二是將盤中申報、盤后集中撮合成交,調整為盤中實時撮合成交,證券公司可以實時借入創(chuàng)業(yè)板股票,供其客戶進行融券交易。

  優(yōu)化后的創(chuàng)業(yè)板市場化轉融券約定申報市場化水平和交易效率更高,借貸雙方可以根據(jù)單只股票的市場供需情況靈活定價,券源庫存管理更為簡便,業(yè)務成本更低,進一步滿足借貸雙方多樣化需求。

  十五、問:創(chuàng)業(yè)板市場化轉融券約定申報方式適用于哪些標的證券?

  答:創(chuàng)業(yè)板屬于存量板塊,創(chuàng)業(yè)板轉融券機制優(yōu)化涉及存量轉融券標的證券問題。創(chuàng)業(yè)板市場化轉融券約定申報方式適用范圍既包括創(chuàng)業(yè)板新發(fā)行上市的證券,也包括目前已納入創(chuàng)業(yè)板轉融券標的的證券。目前,創(chuàng)業(yè)板轉融券標的證券與融資融券標的證券范圍一致。

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