就公開發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制業(yè)務規(guī)則答記者問

深圳證券交易所就公開發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制業(yè)務規(guī)則答記者問 

摘自深圳證券交易所網站 2020年4月27日

　　為貫徹落實黨中央、國務院關于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的決策部署，根據中國證監(jiān)會統(tǒng)一安排，深交所緊緊圍繞“一條主線、三個統(tǒng)籌”改革思路，按照“開門搞改革、透明搞改革、合力搞改革”原則，制定或修訂創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制配套規(guī)則。4月27日，深交所發(fā)布實施1項規(guī)則，就8項主要規(guī)則公開征求意見，涉及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、證券交易、持續(xù)監(jiān)管等方面。就業(yè)務規(guī)則制定或修訂情況，深交所新聞發(fā)言人回答了記者的提問。

　　一、請介紹深交所在創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制制度安排上的總體思路。

　　答：創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排，是黨中央深刻把握“兩個大局”、統(tǒng)籌推進疫情防控和經濟社會發(fā)展、支持粵港澳大灣區(qū)和中國特色社會主義先行示范區(qū)建設的重要舉措，是貫徹落實新《證券法》、全面深化資本市場改革承前啟后的關鍵一步，對于打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有重要意義。本次改革適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。試點注冊制是創(chuàng)業(yè)板改革的主線，創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、并購重組將同步推行注冊制，并配套完善相關制度規(guī)則。在總體制度設計上主要遵循以下三點：

　　一是深化改革，全面貫徹落實新《證券法》。根據新《證券法》全面推行注冊制的基本定位，堅持市場化、法治化改革方向，以信息披露為核心，在首發(fā)、再融資、并購重組同步實施注冊制，并統(tǒng)籌改革完善發(fā)行承銷、上市、信息披露、交易、退市等市場基礎制度，進一步優(yōu)化市場功能，提升市場活躍度，增強創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的服務能力。

　　二是協(xié)同發(fā)展，推進資本要素市場化配置。科創(chuàng)板開板至今總體運行平穩(wěn)，一系列基礎制度改革經受住市場檢驗。創(chuàng)業(yè)板改革是繼科創(chuàng)板之后又一重大改革舉措，總結復制推廣科創(chuàng)板行之有效的制度安排，保持深滬交易所注冊制整體規(guī)則體系和內容基本一致，并結合自身特點優(yōu)化創(chuàng)新，完善創(chuàng)業(yè)板市場建設，更好發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

　　三是穩(wěn)中求進，為全市場推行注冊制改革積累經驗。創(chuàng)業(yè)板改革首次將增量與存量市場改革同步推進，既要著力保持規(guī)則的穩(wěn)定性和連續(xù)性，做好新舊規(guī)則銜接，穩(wěn)定存量上市公司和投資者預期，維護存量市場健康發(fā)展；又要聚焦現(xiàn)實發(fā)展需求，作出適應性安排，進一步補齊制度短板，推動提高上市公司質量，在法治框架下積極探索更適應創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展特點的制度實踐。

　　二、請介紹本次公開征求意見的規(guī)則整體情況。

　　答：創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制是一項全面系統(tǒng)的制度性改革。深交所按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，及時制定修訂相關業(yè)務規(guī)則，為改革落地提供堅強、有力的制度保障。本次公開征求意見的業(yè)務規(guī)則主要涉及以下三個方面：

　　一是發(fā)行上市審核相關業(yè)務規(guī)則。為規(guī)范發(fā)行上市審核工作，本次制定《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》，對創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、并購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監(jiān)管措施等進行明確規(guī)定，推動審核更加市場化，兼顧存量上市公司實際，注重提升制度包容性和市場有效性。同時，制定《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》《行業(yè)咨詢專家?guī)旃ぷ饕?guī)則》，規(guī)定上市委、專家?guī)斓娜藛T組成、履職要求、工作職責等事項，確保上市委規(guī)范高效運行，體現(xiàn)專家?guī)旃ぷ鳈C制適度靈活性。

　　二是持續(xù)監(jiān)管相關業(yè)務規(guī)則。本次修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，堅持突出重點、問題導向、兼顧存量的原則，強化以信息披露為核心的監(jiān)管理念，落實上市、退市、信息披露等制度改革要求，制定多元化上市條件，優(yōu)化精簡退市標準和流程，明確特殊股權結構企業(yè)和紅籌企業(yè)監(jiān)管要求，優(yōu)化股權激勵機制，完善股份減持安排，強化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)及未盈利企業(yè)的信息披露要求，提高信息披露的針對性和有效性。

　　三是交易相關業(yè)務規(guī)則。基于創(chuàng)業(yè)板市場基礎和投資者特征，本次制定《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》《創(chuàng)業(yè)板轉融通證券出借和轉融券業(yè)務特別規(guī)定》，規(guī)定創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅限制、盤后定價交易、新股上市初期交易機制、兩融標的范圍和轉融通機制等制度安排，進一步提高市場定價效率，強化市場風險防控，完善多空平衡機制，推進創(chuàng)業(yè)板交易機制改革創(chuàng)新。

　　三、請簡要介紹《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》的主要原則及特點。

　　答：首發(fā)、再融資和并購重組審核規(guī)則規(guī)范的審核對象不同，但在框架體例和制度安排方面存在較多共性內容，三個規(guī)則的原則及特點主要體現(xiàn)在以下三點：

　　第一，堅持以信息披露為核心。明確發(fā)行人是信息披露第一責任人，保證信息披露真實、準確、完整，中介機構承擔“看門人”職責，對發(fā)行人信息披露進行把關。在關注發(fā)行條件、上市條件的基礎上，強化信息披露監(jiān)管，以問詢促披露，推動提高信息披露質量，以便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人的投資價值。

　　第二，堅持公開透明原則。實行“陽光審核”，確?！皟蓚€可預期”。一是針對首發(fā)、再融資、并購重組明確具體審核時限和回復時限，企業(yè)從申請到審核到注冊到上市，審核進程可預期。二是充分公開審核規(guī)則、信披規(guī)則、審核問答等，詳細公開受理、問詢回復及上市委審議結果，確保審核運行嚴格規(guī)范，增強審核結果的可預期性。

　　第三，堅持市場化、法治化原則。一是設置更為多元、更具包容性的上市條件，關注企業(yè)持續(xù)經營能力，將影響投資者價值判斷的事項明確為信息披露要求。二是認真落實上位法要求，建立完善相關自律監(jiān)管規(guī)則，做到體系完整、規(guī)則清晰、于法有據。三是加強事前事中事后監(jiān)管，督促市場各方主體歸位盡責，對違反規(guī)則的當事人及時采取自律監(jiān)管措施和紀律處分措施，特別是對虛假陳述、欺詐發(fā)行等亂象，堅決嚴厲打擊，凈化市場生態(tài)，維護市場有序運行。

　　四、請簡要介紹《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的內容要點。

　　答：《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》以審核為主線，根據業(yè)務先后順序的邏輯，對審核內容、方式、程序、各方主體的職責和自律監(jiān)管等，作出明確規(guī)定，共計九章八十六條，主要內容：

　　一是規(guī)定審核內容。深交所對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核。交易所在關注發(fā)行條件和上市條件的基礎上，重點關注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求；是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息；發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否一致；發(fā)行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂。

　　二是明確審核方式、程序和時限。以提出問題、回答問題方式開展審核工作，督促發(fā)行人真實、準確、完整地披露信息，中介機構切實履行信息披露的把關責任。明確受理、問詢與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關審核全流程及其關鍵節(jié)點的時限要求。發(fā)行上市審核時間最長為3個月，發(fā)行人和中介機構的問詢回復最長也不能超過3個月。

　　三是加強對違規(guī)行為的自律監(jiān)管。明確發(fā)行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實施1年至5年內不接受發(fā)行上市申請文件的紀律處分；規(guī)定中介機構及相關人員未勤勉盡責的，深交所可以實施3個月至3年內不接受發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

　　五、請簡要介紹《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》的內容要點。

　　答：《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定了再融資審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監(jiān)管等，主要制度設計與首發(fā)基本一致，再融資審核更加市場化，更為靈活便捷，主要規(guī)定了以下方面內容：

　　一是明確審核重點關注事項。深交所主要對發(fā)行條件、上市條件和信息披露合規(guī)性進行審核，重點關注中介機構是否合法合規(guī)地發(fā)表意見、相關意見的理由和依據是否充分，上市公司信息披露是否真實、準確、完整，是否符合相關披露要求。

　　二是壓縮審核時限和環(huán)節(jié)。再融資審核與首發(fā)審核程序基本一致，但審核時限壓縮為2個月，首輪問詢發(fā)出時間縮短為15個工作日，向特定對象發(fā)行證券的無需提交上市委審議。

　　三是優(yōu)化向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的制度。對于符合條件的小額快速再融資設置簡易審核程序，深交所在2個工作日內受理，自受理之日起3個工作日內向中國證監(jiān)會提交注冊，并對其進行事后監(jiān)管。

　　四是加強對違規(guī)行為的自律監(jiān)管。對再融資審核過程中發(fā)現(xiàn)的信披違規(guī)、阻礙檢查、干擾審核等違規(guī)行為，深交所將加大監(jiān)管力度，強化責任追究。同時，為避免簡易程序被濫用，對采用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的違規(guī)行為將從重處理。

　　六、請簡要介紹《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》的內容要點。

　　答：《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》兼顧創(chuàng)業(yè)板存量公司實際情況，從實體、程序、制度等方面做出適應性調整，對重組交易的信息披露要求、審核內容與方式、程序及期限、各方主體職責和自律監(jiān)管等作出了全面規(guī)定。主要內容有以下方面：

　　一是注重制度的包容性和服務市場的有效性。按照《重組管理辦法》要求，明確符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)資產可在創(chuàng)業(yè)板重組上市；兼顧存量，為存量企業(yè)轉型升級、同行業(yè)或上下游并購留出制度空間，不強制要求并購標的資產與上市公司具有協(xié)同效應；放寬發(fā)行股份購買資產的價格下限至市場參考價80%；豐富并購重組支付工具，支持上市公司自主決策。

　　二是強調審核機制的高效透明。審核重點關注標的資產是否符合創(chuàng)業(yè)板定位或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游、重組交易的必要性、資產定價的合理性和公允性、是否存在損害上市公司和股東權益的情形；優(yōu)化重組審核程序，僅對重組上市申請?zhí)峤簧鲜形瘑T會審議，進一步縮短重組審核時限。

　　三是督促各方歸位盡責。細化重組信息披露重點內容和具體要求，明確重組交易各方應當誠實守信，審慎作出并履行相關承諾；中介機構應當勤勉盡責，審慎出具文件、發(fā)表意見。聚焦業(yè)績造假、無法管控、資金占用、逃廢業(yè)績補償義務等問題，進一步細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續(xù)督導責任落到實處。

　　七、本次《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂主要有哪些亮點？

　　答：《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》是創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管的基礎規(guī)則，主要包括上市、持續(xù)督導、公司治理、信息披露、退市等，為創(chuàng)業(yè)板平穩(wěn)運行和健康發(fā)展提供堅實制度保障。深交所認真貫徹落實新《證券法》，按照創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體要求，對上市規(guī)則進行全面修訂，后續(xù)還將修訂發(fā)布規(guī)范運作指引、業(yè)務辦理指南等配套規(guī)則，進一步推動提高上市公司質量。本次修訂主要內容包括：

　　第一，優(yōu)化上市條件，提升市場包容性。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

　　第二，健全退市機制，精準從快出清。一是豐富完善退市指標，將凈利潤連續(xù)虧損指標調整為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元”的復合指標，新增“連續(xù)20個交易日市值低于5億元”的交易類退市指標和“信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷且未按期改正”的規(guī)范類退市指標等，財務類退市指標全面交叉適用，且退市觸發(fā)年限統(tǒng)一為兩年，加大“僵尸”企業(yè)和空殼公司的出清力度。二是簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，交易類退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優(yōu)化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利。三是強化風險警示，對財務類、規(guī)范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度。

　　第三，強化公司治理，保護投資者權益。一是對公司治理規(guī)范要求予以專章規(guī)定，細化控股股東及實際控制人、董監(jiān)高人員忠實勤勉的要求，強化義務責任。二是明確特別表決權股份的持有人資格及轉讓限制、表決權數(shù)量比例等具體要求。三是強調紅籌企業(yè)應保障境內投資者實際享有與境外基礎證券持有人相同的權益。

　　第四，適應市場特點，完善信披減持要求。一是強化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)及未盈利企業(yè)的行業(yè)信息、經營風險、業(yè)績波動等披露要求。二是取消強制業(yè)績快報要求，放寬交易、關聯(lián)交易事項披露標準并簡化審議程序。三是允許信息披露義務人在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應在下一交易時段前履行披露義務。四是針對上市時未盈利企業(yè)，就其實現(xiàn)盈利前控股股東股份減持比例、董監(jiān)高所持股份鎖定期等作出特別安排。

　　第五，提高股權激勵靈活性，激發(fā)企業(yè)活力。一是激勵股份和期權總額由不超過總股本的10%提升至20%。二是明確擬授予股票分批登記并直接上市流通情形。三是持股5%以上股東、實際控制人等符合條件的，可成為激勵對象。

　　八、請簡要介紹《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》的內容要點。

　　答：《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》的制定堅持市場化、法治化原則，對創(chuàng)業(yè)板上市委構成與選聘、職責與履職要求、會議組織與召開程序、工作紀律與監(jiān)督管理等方面作出全面細化規(guī)定，確保上市委規(guī)范、高效運行。

　　《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》制定時，考慮到創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制涉及增量與存量的特點，在制度機制中作出以下安排：一是將再融資、重組上市納入創(chuàng)業(yè)板上市委審議事項范圍。二是提高創(chuàng)業(yè)板上市委人數(shù)上限至60人。三是審議發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在尚待核實的重大問題，委員難以作出判斷、無法形成審議意見的，經合議可暫緩審議。同時，明確了暫緩審議時限、次數(shù)限制等機制。

　　九、請簡要介紹《行業(yè)咨詢專家?guī)旃ぷ饕?guī)則》的內容要點。

　　答：為準確把握企業(yè)所屬行業(yè)特點，提高企業(yè)信息披露質量，深交所設立行業(yè)咨詢專家?guī)?，主要就發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢，同時為深交所相關工作提供政策建議。專家?guī)斓臋C制設計主要包括以下三點：

　　一是工作職責重在提供專業(yè)咨詢和建議。咨詢事項主要包括與發(fā)行人業(yè)務和技術相關的信息披露問題、發(fā)行人和重組上市標的資產是否符合相關要求、深交所相關行業(yè)信息披露規(guī)則制定等。

　　二是工作機制保持適度靈活性。專家?guī)烊藬?shù)不作明確限制，專家不設固定任期，深交所可結合工作需要及時調整專家?guī)烊藬?shù)和人員構成，靈活性較強。同時，深交所將加強專家履職情況管理，及時做好專家調整工作。具體咨詢工作主要通過召開會議、書面函件等方式進行。

　　三是人員構成突出專業(yè)性和代表性。結合創(chuàng)業(yè)板定位，明確專家?guī)熘饕膳c新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式緊密相關行業(yè)的權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成，專家主要來源于科研院校、知名企業(yè)、市場機構等單位。

　　十、本次創(chuàng)業(yè)板交易制度改革有哪些要點？

　　答：創(chuàng)業(yè)板交易制度改革基于創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有市場特點和投資者結構，引入創(chuàng)新機制安排，進一步提升市場活躍度，提高定價效率，加強風險防控，促進平穩(wěn)運行。交易制度改革主要有以下要點：

　　一是提高市場活躍度，適當放寬漲跌幅比例。完善市場價格形成機制，減少交易阻力，將創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。

　　二是提高定價效率，優(yōu)化新股交易機制。適應股票上市初期價格波動較大，換手率較高等特點，給予市場充分定價空間，創(chuàng)業(yè)板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置價格穩(wěn)定機制。

　　三是適應市場需求，實施盤后定價交易。引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求。明確深股通投資者可以參與盤后定價交易。

　　四是促進多空平衡，完善兩融制度機制。創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，實現(xiàn)證券公司借入證券當日可供投資者融券賣出，允許戰(zhàn)略投資者出借獲配股份。

　　五是強化風險防控，優(yōu)化微觀機制安排。在單筆申報數(shù)量100股及其整數(shù)倍的基礎上，規(guī)定限價申報不超過10萬股，市價申報不超過5萬股。對連續(xù)競價期間限價申報設置上下2%的有效競價范圍。

　　十一、除公開征求意見的規(guī)則，深交所還修訂發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板適當性管理實施辦法》，請介紹有關內容。

　　答：投資者適當性管理是資本市場重要的基礎性制度，是保護投資者合法權益的重要舉措。深交所從維護市場穩(wěn)定、防范風險角度，考慮現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板市場基礎和投資者狀況，與創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制協(xié)調銜接，進一步優(yōu)化適當性管理要求，確保改革順利推進。

　　本次修訂遵循存量不變、增量優(yōu)化和風險匹配原則。一方面，目前創(chuàng)業(yè)板存量投資者基數(shù)較大，要兼顧好存量市場的平穩(wěn)運行，注重保持政策的延續(xù)性和平衡性。另一方面，創(chuàng)業(yè)板改革涉及發(fā)行、上市、交易、退市等各項基礎制度，投資者風險識別能力和風險承受能力需要與之相匹配。

　　修訂內容主要有三個方面：一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可繼續(xù)參與交易，其中普通投資者參與注冊制下首次公開發(fā)行上市的創(chuàng)業(yè)板股票交易，需重新簽署新的風險揭示書。二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的個人投資者，增設前20個交易日日均10萬資產量及24個月的交易經驗的準入門檻。三是適應信息技術發(fā)展，便利投資者，取消現(xiàn)場簽署風險揭示書的要求，投資者可以通過紙面或電子方式簽署。