2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：發(fā)行條件一般規(guī)定

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第八章　可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　知識點二、發(fā)行條件一般規(guī)定 

　?。ㄒ唬┮话阋?guī)定

　　1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

　　（1）最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；

　?。?）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

　?。?）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；

　?。?）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

　?。?）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；

　?。?）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

　?。?）最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。另根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十四條，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　3.財務(wù)狀況。

　　（1）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；

　　（2）最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

　?。?）資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利形響；

　?。?）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收人和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

　?。?）最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為。

　　5.募集資金運(yùn)用。

　　6.不得公開發(fā)行的情形。

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