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2014年證券從業(yè)資格考試備考已經(jīng)開始,為了幫助參加2014年證券從業(yè)資格考試的學員鞏固知識,提高備考效果,正保會計網(wǎng)校精心為大家整理了證券從業(yè)資格考試各科目知識點,希望對廣大考生有所幫助。
第七章 上市公司發(fā)行新股并上市
知識點二、上市公司新股發(fā)行的一般規(guī)定(證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(6點)
根據(jù)中國證監(jiān)會于2006年5月6日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,上市公司申請發(fā)行新股,還應當符合以下具體要求:
1.上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好,符合下列規(guī)定:
?。?)公司章程合法有效,股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全,能夠依法有效履行職責;
?。?)公司內(nèi)部控制制度健全,能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性;內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為,且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責;
(4)上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開,機構(gòu)、業(yè)務獨立,能夠自主經(jīng)營管理;
(5)最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。
2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性,符合下列規(guī)定:
?。?)最近3個會計年度連續(xù)盈利,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為計算依據(jù);
?。?)業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定,不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形;
(3)現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展,經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健,主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好,行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化;
?。?)高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定,最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化;
(5)公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法,能夠持續(xù)使用,不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化;
?。?)不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;
?。?)最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的,不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
3.上市公司的財務狀況良好,符合下列規(guī)定:
?。?)會計基礎工作規(guī)范,嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;
(2)最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;
?。?)資產(chǎn)質(zhì)量良好,不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;
(4)經(jīng)營成果真實,現(xiàn)金流量正常,營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定,最近3年資產(chǎn)減值準備計提充分合理,不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;
(5)最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%.
4.上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載,且不存在下列重大違法行為:
(1)違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章,受到中國證監(jiān)會的行政處罰,或者受到刑事處罰;
(2)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章,受到行政處罰且情節(jié)嚴重,或者受到刑事處罰;
(3)違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。
5.上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定:
?。?)募集資金數(shù)額不超過項目需要量;
?。?)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(3)除金融類企業(yè)外,本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司;
?。?)投資項目實施后,不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;
(5)建立募集資金專項存儲制度,募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。
6.上市公司存在下列情形之一的,不得公開發(fā)行證券:
(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
?。?)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;
?。?)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;
?。?)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;
?。?)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;
(6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
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