2023年1月,A上市公司收購(gòu)M公司持有的B公司80%的股權(quán),支付的對(duì)價(jià)如下,A上市公司通過(guò)定向增發(fā)股票,向8公司的母公司M公司發(fā)行1000萬(wàn)股A股股票,增發(fā)價(jià)9元/股,另支付現(xiàn)金1000萬(wàn)元。收購(gòu)?fù)瓿珊?,A公司將成為8公司的第一大股東,B公司將成為A公司的控股子公司。 已知:B公司成立時(shí)的注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元,全部由M公司投入,為M公司的全資子公司, M公司持有B公司100%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為6000萬(wàn)元。 A公司、B公司和M公司的所得稅稅率均為25%。 (假定此次收購(gòu)具有合理的商業(yè)目的;承諾企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng);M公司承諾在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán))要求: (1)判斷上述交易是否適用“特殊性重組”并說(shuō)明理由 (2)如上述交易采用特殊性稅務(wù)處理,試說(shuō)明此次股權(quán)收購(gòu)過(guò)程中各方(M公司、A公司和B公司)的所得稅處理。
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速問(wèn)速答1.?判斷是否適用“特殊性重組”及理由
- 適用特殊性稅務(wù)重組。理由如下:
- 股權(quán)收購(gòu)中,收購(gòu)企業(yè)A公司購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)B公司全部股權(quán)的50%(A公司收購(gòu)了B公司80%的股權(quán))。
- 收購(gòu)企業(yè)A公司在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。A公司的交易支付總額為1000\times9 + 1000=9000 + 1000 = 10000萬(wàn)元,股權(quán)支付金額為1000\times9 = 9000萬(wàn)元,股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例為\frac{9000}{10000}=90\%\gt85\%。
- 同時(shí)滿足具有合理的商業(yè)目的、企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、M公司承諾在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)的條件。
2.?一般性稅務(wù)處理各方所得稅處理
- M公司:
- M公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。轉(zhuǎn)讓B公司80%股權(quán)的收入為1000\times9+1000 = 10000萬(wàn)元。
- M公司持有B公司100%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為6000萬(wàn)元,轉(zhuǎn)讓80%股權(quán)對(duì)應(yīng)的計(jì)稅基礎(chǔ)為6000\times80\% = 4800萬(wàn)元。
- 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為10000-4800 = 5200萬(wàn)元。
- 應(yīng)繳納企業(yè)所得稅5200\times25\%=1300萬(wàn)元。
- A公司:
- A公司取得B公司80%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1000\times9 + 1000=10000萬(wàn)元。
- B公司:
- B公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。其只是股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,沒(méi)有應(yīng)稅事項(xiàng)產(chǎn)生。
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