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單純你說的問題，未分配利潤為負數(shù)也是可以減資的，但是前提是需要公司債權(quán)人同意的。 一、公司減資要具備什么條件 公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標準的情況，都必須符合法律規(guī)定。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應(yīng)具備下列條件之一： 1、公司資本過多，原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。 2、公司嚴重虧損，公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。 二、減資法律程序 公司減少注冊資本法定程序如下： 1、公司權(quán)力機構(gòu)作出決議或決定 公司減少注冊資本，在有限責任公司，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東決議通過;在國有獨資公司，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中，重要的國有獨資公司的減資，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。 股東會決議的內(nèi)容包括： (1) 減少注冊資本的數(shù)額; (2) 各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額; (3) 各股東的退款方式、日期; (4) 公司減資的公司注冊資本及股份變動情況; (5) 減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排; (6) 有關(guān)修改章程的事項等。 2、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 公司決議減少注冊資本時，董事會必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 3、通知和公告 應(yīng)當注意的是，就增加注冊資本這一事項，公司不必通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，但當公司減少其注冊資本時，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 4、進行變更登記 公司減少注冊資本時，公司章程原定的注冊資本發(fā)生變化，須向原公司登記機關(guān)辦理變更登記。股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，并依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。