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企業(yè)重組一般性稅務處理

那一般不需要繳稅，A公司的相關稅務繼續(xù)由B公司承接。 一、兩個公司因吸收合并發(fā)生全部或部分實物資產(chǎn)的轉讓，關于增值稅的稅務處理。 根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。” 故，納稅人通過合并方式發(fā)生貨物轉讓行為的，不征收增值稅。 二、兩個公司因吸收合并發(fā)生不動產(chǎn)、土地使用權轉讓行為的，關于增值稅的稅務處理。 根據(jù)財稅（2016）36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項目?！保骸?.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓行為?！? ?故，納稅人通過合并方式發(fā)生轉讓不動產(chǎn)、土地使用權的行為的，不征收增值稅。 三、兩個公司因吸收合并，在土地增值稅方面的稅務處理 根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財稅[2023]第51號）規(guī)定第二和第五規(guī)定：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。 ?故，納稅人通過合并方式發(fā)生國有土地、房屋權屬轉讓到合并后的企業(yè)的，不征收土地增值稅，但如果房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形則不屬于不征收土地增值稅的范疇。 四、兩個公司因吸收合并，在契稅方面的稅務處理。 根據(jù)《關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財稅[2021]17號）規(guī)定：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬的，免征契稅。 故，納稅人通過合并方式發(fā)生的合并后公司承受原合并方土地、房屋權屬的，契稅予以免征。 五、兩個公司因吸收合并，在企業(yè)所得稅上稅務處理。 根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條、第六條，企業(yè)合并同時滿足以下條件的，可以適用特殊性稅務處理： （1）合理商業(yè)目的：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （2）股權支付比例：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的50%，或者屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。 （3）經(jīng)營持續(xù)性：企業(yè)合并后的連續(xù)12個月內不改變合并資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。 （4）股東持續(xù)性：企業(yè)合并中取得股權支付的原主要股東，在合并后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。 六、兩個公司因吸收合并，被合并方賬上的留抵稅額的稅務處理 根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號 ）規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。 依據(jù)上述規(guī)定，被合并方的主管稅務機關在核實尚未抵扣的進項稅額后，允許新納稅人繼續(xù)申報抵扣。 ?七、兩個公司因吸收合并，關于合并方彌補被合并企業(yè)的虧損的稅務處理。 《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第二款第四項的規(guī)定，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局2010年第4號公告）第二十六條作了進一步規(guī)定，《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。