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問題1：如果在公司章程里面設定只有B公司有決策權？ 答：在公司章程中可以明確規(guī)定公司的股權結構以及各股東的權益和義務。如果想要設定只有B公司有決策權，可以在公司章程中規(guī)定只有B公司的股東有權參加股東會并行使表決權。具體操作上，可以按照股權比例分配表決權，即B公司占股42%，擁有42%的表決權。其他公司（A、C、D）的股東會表決權可以按照各自所持股份比例分配，但不得超過B公司的表決權比例。 問題2：項目成立后C D公司需要退出項目公司，怎么在章程里設定不能轉讓股權給外人，必須平均轉給A B公司？ 答：在公司章程中可以明確規(guī)定禁止股權轉讓給外人，并規(guī)定在某些特定情況下（如C、D公司退出項目公司），股權必須平均轉讓給A、B公司。具體操作上，可以在公司章程中規(guī)定：“本公司的股權只能在公司內部進行轉讓，不得轉讓給公司外部的第三方。當C或D公司因故退出本項目時，其持有的股權應平均轉讓給A公司和B公司。” 問題3：C D公司如何退出更為合理，需要跟AB簽訂那些條款？ 答：C、D公司退出項目公司時，應與A、B公司協(xié)商并簽訂相應的退出協(xié)議。該協(xié)議應包括以下條款： 1.股權轉讓條款：C、D公司將所持有的項目公司股權按照章程約定的方式轉讓給A、B公司，并辦理相關手續(xù)。 2.財務清算條款：雙方協(xié)商對項目公司的財務狀況進行清算，確定C、D公司的退出金額。該金額可以按照C、D公司原始投資額、項目公司的凈資產(chǎn)值等為基礎進行計算。 3.稅務條款：明確C、D公司在退出過程中可能涉及的稅務問題，如稅務申報、稅務審計等。 4.保密條款：雙方約定在項目公司和退出過程中涉及的商業(yè)秘密、技術秘密等信息進行保密，并制定相應的保密協(xié)議。 5.爭議解決條款：為避免可能的糾紛，雙方可以約定在出現(xiàn)爭議時采取仲裁、調解等方式解決。 6.法律適用條款：明確本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。 7.附則條款：包括協(xié)議生效時間、履行期限等內容。 在簽訂退出協(xié)議之前，建議C、D公司咨詢專業(yè)的法律顧問或會計師事務所，以確保協(xié)議的合法性和有效性。