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解散”和“清算”是公司終止的的兩個階段。 首先，解散是指公司法律人格的喪失，是公司退出市場、終止經營的開始。當公司面臨破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、股東會決議等情形時，公司可能會被強制解散。在這個階段，公司的財產將被清算，以償還債務和分配剩余財產。 其次，清算是指公司在解散后，為了最終了結公司所有的法律關系、清理債權債務、分配剩余財產而進行的一系列法律行為。清算是在公司解散之后進行的，其目的是為了終結公司的所有法律關系，包括債權債務關系、合同關系等。 在實踐中，如果公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，這通常意味著公司已經處于非正常經營狀態(tài)，甚至可能存在違法行為。因此，在吊銷營業(yè)執(zhí)照后，公司應當立即進行清算。然而，如果公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未進行清算，股東或債權人可以提起訴訟要求進行清算。 針對您提到的①和②，其實并不矛盾。①中提到的是股東在某些情況下不能提起解散公司的訴訟，而②中提到的是公司在某些情況下會被強制解散并進行清算。這兩者并不矛盾，只是從不同的角度出發(fā)進行說明。 總之，正確理解“解散”和“清算”的關系是：先有公司解散，再進行清算。如果公司在解散后未進行清算，股東或債權人可以提起訴訟要求進行清算。