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根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)辦法》”）及上海和深圳證券交易所的股票上市規(guī)則、相關(guān)信息披露指引，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “證監(jiān)會(huì)”）、證券交易所對(duì)于上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人（為簡(jiǎn)化表述，以下統(tǒng)稱“控股股東”）增持/減持上市公司股份的程序和信息披露 作出了嚴(yán)格規(guī)定。本文擬就有關(guān)規(guī)定進(jìn)行梳理總結(jié)，以便讀者更簡(jiǎn)明地了解有關(guān)操作規(guī)范。但限于篇幅，本文僅就實(shí)踐中的常見情形予以列舉，未對(duì)相關(guān)程序細(xì)節(jié)予 以展開。 《收購(gòu)辦法》關(guān)于投資者權(quán)益變動(dòng)信息披露的基本原則為：投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份首次達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，以及其后權(quán)益比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，并履行報(bào)告、公告義務(wù)。 在投資者為上市公司控股股東的情況下，根據(jù)其增持結(jié)果的不同，信息披露的具體要求如下： （一）增持結(jié)果：權(quán)益比例＜20% 根據(jù)《收購(gòu)辦法》，控股股東通過二級(jí)市場(chǎng)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持上市公司股份，導(dǎo)致其權(quán)益變動(dòng)達(dá)到上市公司已發(fā)行股份5%（通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持可以超過5%），且增持后擁有權(quán)益的股份比例低于20%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（需參照詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容），向證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告，但無(wú)需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問。 其中：通過二級(jí)市場(chǎng)增持的，在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，控股股東不得再行買賣該上市公司的股票；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持的，在作出報(bào)告、公告前，控股股東不得再行買賣該上市公司的股票。 （二）增持結(jié)果：20%≤權(quán)益比例≤30% 根據(jù)《收購(gòu)辦法》，控股股東通過二級(jí)市場(chǎng)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持上市公司股份，導(dǎo)致其權(quán)益變動(dòng)達(dá)到上市公司已發(fā)行股份5%（通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持可以超過5%），且增持后擁有權(quán)益的股份比例達(dá)到（或超過）上市公司已發(fā)行股份的20%但不超過30%，應(yīng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，并聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表核查意見，相關(guān)報(bào)告、通知、公告及暫停交易的規(guī)定與前述情況相同。 （三）權(quán)益比例超過30%后，繼續(xù)增持 根據(jù)《收購(gòu)辦法》、證券交易所的有關(guān)備忘錄、業(yè)務(wù)指引，控股股東擁有權(quán)益的上市公司股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%后，擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約（預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%）。但在符合法定條件的情況下，可以豁免要約收購(gòu)義務(wù)（分為需向證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)和可直接辦理轉(zhuǎn)讓和登記手續(xù)兩種情況）。 1、要約收購(gòu) 控股股東應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，通知上市公司，同時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要作出提示性公告。 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在控股股東公告要約收購(gòu)報(bào)告書后20日內(nèi)，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告上市公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。 2、申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)后繼續(xù)增持 擬提出豁免申請(qǐng)的，控股股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。其中，如以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司股份超過30%，控股股東應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)報(bào)告書，提交豁免申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知上市公司，并公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要?？毓晒蓶|自取得證監(jiān)會(huì)的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購(gòu)報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。 根據(jù)增持的情況不同，《收購(gòu)辦法》對(duì)于申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的程序予以區(qū)分： （1）申請(qǐng)人向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)依法受理后，在20個(gè)工作日內(nèi)作出是否予以豁免的決定（未取得豁免的，控股股東應(yīng)當(dāng)在收到證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購(gòu)公司股份減持到30%或者30%以下）。適用情形如下： a) 申請(qǐng)人與出讓人能夠證明該次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化； b) 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，申請(qǐng)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且申請(qǐng)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； c) 證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 （2）申請(qǐng)人向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)后10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議，即為豁免（未取得豁免的，控股股東應(yīng)當(dāng)在收到證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購(gòu)公司股份減持到30%或者30%以下）。適用情形如下： a) 經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%； b) 因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%； c) 證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 （3）申請(qǐng)人免于向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，直接獲得豁免。適用情形： a) 經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該次向其發(fā)行的新股，且該公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約； b) 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份； c) 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； d) 證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； e) 因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%； f) 因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移； g) 因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。 控股股東應(yīng)在前述規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況作出公告，由律師就權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。 3、爬行增持 爬行增持即為上述“2、申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)后繼續(xù)增持”之第（3）條b）項(xiàng)。實(shí)際上，爬行增持是豁免要約收購(gòu)的特殊情形，適用的前提條件是控股股東增持上市公司股份達(dá)到30%比例后不再立即繼續(xù)增持，而是在權(quán)益比例達(dá)到30%的狀態(tài)持續(xù)一年后再實(shí)施增持。但需要注意的是，《收購(gòu)辦法》對(duì)爬行增持的比例設(shè)置了限制，即每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該上市公司已發(fā)行股份的2%。 除《收購(gòu)辦法》的上述規(guī)定外，證券交易所各板塊的業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)于爬行增持有更具體的規(guī)定，上市公司及控股股東應(yīng)給予相應(yīng)關(guān)注。 另外，控股股東在增持上市公司股份時(shí)，還應(yīng)注意控股股東增持時(shí)間是否屬于窗口期、增持后是否導(dǎo)致上市公司因股權(quán)分布不再具備上市條件、是否存在短線交易等問題。 （一）一般規(guī)定 控股股東控股股東減持上市公司股份，導(dǎo)致其權(quán)益變動(dòng)達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%（通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式可以超過5%），相關(guān)主體應(yīng)參照前述權(quán)益變動(dòng)的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)。 （二）需要注意的事項(xiàng) 1、控股股東減持時(shí)間是否屬于窗口期； 2、控股股東減持行為是否構(gòu)成短線交易； 3、根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定，控股股東在實(shí)施增持計(jì)劃期間，不得減持； 4、根據(jù)上海證券交易所《上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等對(duì)控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的相關(guān)規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)對(duì)擬受讓人的主體資格、受讓意圖、是否損壞上市公司或中小股東利益等進(jìn)行合理調(diào)查；控股股東、實(shí)際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施予以消除；存在未清償對(duì)上市公司負(fù)債、或者未解除上市公司為其負(fù)債所提供擔(dān)保的情形的，應(yīng)當(dāng)配合上市公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施保證承諾履行不受影響等。