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名為“增資擴股”實為“土地轉(zhuǎn)讓”的納稅籌劃 來源：昌堯講稅 作者：馬昌堯 人氣：12585 時間：2018-08-28 摘要：增資擴股企業(yè)注冊資本增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴股是企業(yè)采取向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會增加企業(yè)的注冊資本。 　　無論是房地產(chǎn)企業(yè)還是非房地產(chǎn)企業(yè)，在運營的過程中，轉(zhuǎn)讓土地是再所難免的，如果操作不當(dāng)，土地轉(zhuǎn)讓過程中涉及到的稅收，就是一筆巨大的運營成本。 　　今天昌堯講稅就來同大家探討一下，如何實現(xiàn)土地轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)最小化？ 　　業(yè)務(wù)案例 　　A公司（房地產(chǎn)公司）注冊資本1500萬元，為甲公司全資子公司，A公司名下有一塊土地，原值5000萬元，評估價值9000萬元，無其他經(jīng)營項目，目前土地未開發(fā)，A公司打算將該塊土地轉(zhuǎn)讓給B公司。 　　如何轉(zhuǎn)讓，可以實現(xiàn)稅負(fù)最低？ 　　一、目前存在的問題 　　（一）、如果直接轉(zhuǎn)讓“土地”，A公司需要繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅，B公司需要繳納契稅； 　　（二）、如果直接轉(zhuǎn)讓“股權(quán)”，甲公司很有可能會被稅務(wù)部門征收土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅； 　　以下為參照規(guī)定： 　　國家層面 　　1、根據(jù)國稅函〔2011〕415號文相關(guān)批復(fù)，關(guān)于“北京國泰恒生投資有限公司利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式讓渡土地使用權(quán)，實質(zhì)是房地產(chǎn)交易行為”的認(rèn)定，應(yīng)依照《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，征收土地增值稅。 　　地方層面： 　　2、根據(jù)湘地稅財行便函[2015]3號文相關(guān)規(guī)定，對于控股股東以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為名，實質(zhì)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并取得了相應(yīng)經(jīng)濟利益的，應(yīng)比照國稅函〔2000〕687號、國稅函〔2009〕387號、國稅函〔2011〕415號文件，依法繳納土地增值稅。 　　二、節(jié)稅籌劃的方案 　　第一步，先增資： 　　B公司向A公司增資6500萬元,增資后A公司注冊資本為8000萬元。其中，甲公司持股18.75%，B公司持股81.25%。 　　涉稅解析 　　1、增資擴股資金接受方是企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金接受方是原股東。在增資擴股中資金的接受方是標(biāo)的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金。 　　2、增資擴股企業(yè)注冊資本增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴股是企業(yè)采取向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會增加企業(yè)的注冊資本。 　　3、增資擴股原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東股權(quán)計稅成本調(diào)整。增資擴股中原股東的股權(quán)有可能被稀釋，但不調(diào)整原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東讓渡其股東權(quán)益給股權(quán)受讓方，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除股權(quán)的計稅成本及相關(guān)稅費確認(rèn)“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，同時根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。 　　由此可見，引入新股東的增資擴股行為與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完全不同，增資擴股是企業(yè)增加資本金擴大股權(quán)，原股東股東權(quán)益不變，因此，企業(yè)增資擴股，原股東不涉及相關(guān)稅收。 　　第二步，再減資： 　　A公司減資1500萬元，主要為甲公司減持A公司股權(quán)，減資后，A公司注冊資本為6500萬元，變?yōu)锽公司的全資子公司，甲企業(yè)從A公司獲得資金5500萬元。 　　涉稅解析 　　1、通過對以上企業(yè)增資的解析，同理可以得出，企業(yè)減資，也不屬于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即B企業(yè)在A公司的初始投資不變、權(quán)益不變； 　　2、由于甲企業(yè)不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，間接的規(guī)避掉了，被認(rèn)定為“利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式讓渡土地使用權(quán)，實質(zhì)是房地產(chǎn)交易行為，應(yīng)依照《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，征收土地增值稅?！钡纳娑愶L(fēng)險； 　　3、投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號） 　　4、由于A公司所持有的土地產(chǎn)權(quán)并未發(fā)生變更，因此，無需繳納增值稅與契稅； 　　總結(jié)分析 　　通過實施以上節(jié)稅籌劃方案，將土地轉(zhuǎn)讓過程中涉及到的增值稅、土地增值稅、契稅都有利的規(guī)避掉了，極大的實現(xiàn)了企業(yè)運營過程中的稅負(fù)最小化。