一文知曉！企業(yè)所得稅需要清算的情形！

《財政部國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）第一條規(guī)定，企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結束自身業(yè)務、處置資產(chǎn)、償還債務以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。那么，發(fā)生哪些行為需要進行企業(yè)所得稅清算呢？

財稅〔2009〕60號文件第二條規(guī)定，下列企業(yè)應進行清算的所得稅處理：

（一）按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè)；

（二）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。

我們來看一下具體的情形：

1.公司法的規(guī)定

《中華人民共和國公司法》第一百八十一條規(guī)定，公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

2.企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第七條規(guī)定，債務人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產(chǎn)清算。

3.企業(yè)重組的規(guī)定

《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第四條規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：

（一）企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

……

（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

（五）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：

1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。

2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。

3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。

《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應按照《財政部國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定進行清算。第十三條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。第十四條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。

此外，《國家稅務總局關于印發(fā)<境外注冊中資控股居民企業(yè)所得稅管理辦法[試行]>的公告》（國家稅務總局公告2011年第45號）第二十一條第二款規(guī)定，非境內(nèi)注冊居民企業(yè)需要申報辦理注銷稅務登記的，應在注銷稅務登記前，就其清算所得向主管稅務機關申報繳納企業(yè)所得稅。

因此，按照《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè)及企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)應進行清算的所得稅處理，包括但不限于以下情形：

（一）企業(yè)章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

（二）企業(yè)股東會、股東大會或類似機構決議解散；

（三）企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（四）企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)；

（五）有關法律、行政法規(guī)規(guī)定清算；

（六）企業(yè)因其他原因解散或進行清算；

（七）法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織；

（八）法人登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）；

（九）不適用特殊性稅務處理的被合并企業(yè)；

（十）不適用特殊性稅務處理不再繼續(xù)存在的被分立企業(yè)；

（十一）非境內(nèi)注冊居民企業(yè)辦理注銷稅務登記。