稅重怎么辦？找家企業(yè)并購(gòu)以避稅成最熱浪潮

上周五上午，經(jīng)過(guò)5次報(bào)價(jià)后，艾伯維（AbbVie）終于成功地達(dá)成交易，以540億美元收購(gòu)愛(ài)爾蘭制藥公司希雷（Shire）。這筆交易的關(guān)鍵點(diǎn)之一是，艾伯維將納稅地從美國(guó)伊利諾伊州變?yōu)橛?guó)，得以降低稅率。

這筆交易是有史以來(lái)最大的所謂“稅收倒置（taxinversion）”交易，也直接反映了近期醫(yī)藥領(lǐng)域的一波熱潮：熱衷于開(kāi)展此類收購(gòu)以逃避美國(guó)的高稅率。之前輝瑞曾嘗試收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手阿斯利康，稅率也是部分原因，不過(guò)交易并未成功。6月，醫(yī)療器械巨頭美敦力以430以美元收購(gòu)柯惠，而柯惠在2009年將公司的納稅地由百慕大移到愛(ài)爾蘭?？偛课挥诿绹?guó)芝加哥的雅培，就是艾伯維分拆前的母公司，最近剛剛將公司的仿制藥業(yè)務(wù)賣給了總部位于賓夕法尼亞州的邁蘭（Mylan）。這筆交易看上去可能很奇怪，但邁蘭因此可以將納稅地遷至荷蘭。

還有就是這個(gè)讓美國(guó)政界特別心煩的交易：沃爾格林（Walgreen），這家為人熟知的美國(guó)藥店，期望能夠收購(gòu)連鎖藥房Boots將公司納稅地遷至瑞士。伊利諾伊州的民主黨參議員已經(jīng)指責(zé)沃爾格林是一家“放棄美國(guó)”的公司，但通常情況下納稅地的變更不會(huì)涉及到公司的業(yè)務(wù)的重大改變。比方說(shuō)，行政總部和生產(chǎn)基地仍舊可以留在原來(lái)的地方。

總部位于美國(guó)的生物技術(shù)公司AcordaTherapeutics的CEORonCohen稱，國(guó)會(huì)應(yīng)該正視現(xiàn)實(shí)。他主張降低美國(guó)的企業(yè)稅至與其他國(guó)家相當(dāng)?shù)乃健?

是什么促使美國(guó)公司出走海外？

隨著其他國(guó)家稅率的降低，目前美國(guó)是全球企業(yè)稅率最高的國(guó)家之一。與其他國(guó)家不同，如果美國(guó)企業(yè)希望在本國(guó)使用海外收入以及海外賬戶上的資金，那么這些收入和資金也是美國(guó)稅法的課稅對(duì)象。一些大公司，比如通用電氣、微軟、輝瑞和蘋果，每家公司都有超過(guò)500億美元的海外資金“受困”于美國(guó)稅法。如果它們想在本土使用這筆海外資金，就要被迫納稅。

醫(yī)藥行業(yè)公司不是唯一的想要逃離美國(guó)的公司。金吉達(dá)（ChiquitaBrands）收購(gòu)Fyffes后，很可能會(huì)遷冊(cè)至愛(ài)爾蘭；美國(guó)應(yīng)用材料公司（AppliedMaterials）通過(guò)收購(gòu)Electron將公司遷至荷蘭；濱特爾（Pentair）也搬到了瑞士。但確實(shí)醫(yī)藥行業(yè)是這類交易的主力軍，比如制藥公司阿特維斯（Actavis）、百利高（Perrigo）、Jazz、Alkermes和EndoHealth都通過(guò)交易遷冊(cè)到愛(ài)爾蘭。

可能是因?yàn)橹R(shí)產(chǎn)權(quán)的原因，制藥和生物技術(shù)公司比其他行業(yè)的公司更容易接受稅收倒置。投資銀行瑞士信貸（CreditSuisse）負(fù)責(zé)跟蹤醫(yī)藥行業(yè)的VamilDivan認(rèn)為，醫(yī)藥類公司轉(zhuǎn)移知識(shí)產(chǎn)權(quán)很方便，所以它們可以把公司的注冊(cè)地簽到美國(guó)以外地區(qū)，而且與此同時(shí)，也解決了被困在海外的大筆資金的使用問(wèn)題。

但是，另外一個(gè)可能性是，制藥公司的高管們擔(dān)心美國(guó)會(huì)對(duì)稅收倒置控制會(huì)更嚴(yán)，這使得他們抓緊時(shí)間更快地推進(jìn)此類交易。ISI集團(tuán)的首席醫(yī)藥分析師MarkSchoenebaum說(shuō)，“每個(gè)人都在做，所以每個(gè)人都必須做，就像任何一個(gè)市場(chǎng)的推動(dòng)力一樣。”

2010年，Valeant制藥收購(gòu)了一家失敗的仿制藥公司Biovail，然后將納稅地遷至加拿大。得益于低稅率，Valeant才得以開(kāi)展一連串越來(lái)越大的收購(gòu)（低稅率意味著更高的盈利，反過(guò)來(lái)支持更高的交易價(jià)格）。這幫助了Valeant的股價(jià)自完成Biovail收購(gòu)起至今漲了386%。目前Valeant正試圖收購(gòu)保妥適（Botox）的生產(chǎn)商艾爾建（Allergan）。

2011年9月，嗜睡癥口服液Xyrem的生產(chǎn)商Jazz制藥宣布計(jì)劃收購(gòu)Azur制藥并將納稅地遷至愛(ài)爾蘭。之后該公司又進(jìn)行了好幾次大型收購(gòu)，2012年以6.5億美元收購(gòu)Eusa，2014年收購(gòu)了Gentium。股價(jià)也漲至收購(gòu)Azur時(shí)的三倍。

類似Valeant和Jazz這樣較小型公司（之后還有阿特維斯和百利高）的成功給醫(yī)藥行業(yè)的投資者和分析師們一個(gè)普遍的印象，就是稅收倒置看上去挺難操作，實(shí)際上還是可以一試的。而且今年輝瑞向阿斯利康發(fā)出的收購(gòu)要約，更是一個(gè)催化劑。

Cohen說(shuō)，“這就像你在其他地方看到的時(shí)尚一樣，但是它存在于商業(yè)世界。商業(yè)世界有不少時(shí)尚，比如管理的時(shí)尚、轉(zhuǎn)型和六西格瑪（SixSigma）等等。一些人看到其他公司這么做，他們也就跟著做了。不可避免的是，這類時(shí)尚迅速到了高潮，然后又會(huì)慢慢地消退。”

但是，除非美國(guó)國(guó)會(huì)和奧巴馬總統(tǒng)降低美國(guó)稅率，使之與其他國(guó)家相比更具有競(jìng)爭(zhēng)性，否則Cohen恐怕沒(méi)有機(jī)會(huì)看到這類交易迅速停止。那么，美國(guó)國(guó)會(huì)有可能快速做出改變嗎？

他們應(yīng)該這樣做。這應(yīng)該是一個(gè)跨黨派的問(wèn)題。當(dāng)然，有些交易仍舊會(huì)發(fā)生，比如艾伯維收購(gòu)夏爾就不僅僅是為了稅收。投資者長(zhǎng)期以來(lái)一直擔(dān)心，如果重磅藥修美樂(lè)（Humira）專利到期，艾伯維會(huì)怎樣？修美樂(lè)107億美元的年銷售額占到了艾伯維總收入的一半以上。收購(gòu)夏爾可以為艾伯維帶來(lái)利潤(rùn)豐厚的罕見(jiàn)病藥物產(chǎn)品線。

但是，如果沒(méi)有巨大的稅收優(yōu)惠，類似美敦力收購(gòu)和會(huì)或者邁蘭收購(gòu)雅培特色藥業(yè)務(wù)之類的收購(gòu)就很難發(fā)生。民主黨可能會(huì)要求對(duì)試圖利用稅收倒置而降低稅率的公司進(jìn)行新的處罰；而共和黨應(yīng)該會(huì)默許此類行為。因此，兩個(gè)黨派間需要在更加多的醫(yī)藥公司離開(kāi)美國(guó)之前達(dá)成共識(shí)。畢竟，正如Cohen所指出的那樣，如果這類交易可以鼓勵(lì)公司將困在海外的資金帶回美國(guó)，那么這可能是它們對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)做出的唯一一點(diǎn)貢獻(xiàn)了。