組織機構(gòu)規(guī)劃是企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的重要內(nèi)容。盡管《公司法》對公司組織機構(gòu)設(shè)置做出了框架性規(guī)定，但企業(yè)必須根據(jù)自身經(jīng)營特點和管理要求設(shè)立組織機構(gòu)，以作為內(nèi)部控制系統(tǒng)中職務(wù)分工和權(quán)責分配的基礎(chǔ)。英美等國雖具有較完善的內(nèi)部控制框架，但我國公司治理要解決的主要矛盾以及公司組織機構(gòu)等方面與英美等國有明顯差異，在內(nèi)部控制建設(shè)上，我們不能完全照搬其模式，而應在深入了解中西方企業(yè)組織結(jié)構(gòu)差異及顯著特征后，建立適用于我國企業(yè)的內(nèi)控系統(tǒng)。

　　一、中西方企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的差異

　　（一）西方企業(yè)組織結(jié)構(gòu)特征

　　西方公司治理模式有美國為代表的一元治理結(jié)構(gòu)和德國為代表的二元治理結(jié)構(gòu)。美國的一元治理結(jié)構(gòu)是股東大會選舉董事會，董事會選任、評價和考核經(jīng)營者。一元治理結(jié)構(gòu)不設(shè)監(jiān)事會，對董事的監(jiān)督主要是通過建立獨立董事制度來實現(xiàn)的。具體體現(xiàn)為：在董事會中，獨立董事占一半至三分之二，以實現(xiàn)董事之間的相互監(jiān)督與制約；定期召開獨立董事會議，以評價管理董事及整個董事會的運作狀況；保證審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專業(yè)委員會的獨立性以強化對董事會的制衡，如審計委員會有權(quán)決定年報審計的注冊會計師及審計費用，注冊會計師的審計計劃需由審計委員會認可等。德國的二元治理是同時設(shè)置董事會和監(jiān)事會，并將其置于公司治理結(jié)構(gòu)的兩個不同層次：公司股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，監(jiān)事會任命董事會成員，并對董事會運作實施監(jiān)督；德國公司的董事會又稱管理董事會，其職責是按照法律和章程的規(guī)定，負責管理公司業(yè)務(wù)。

　?。ǘ┪覈髽I(yè)組織結(jié)構(gòu)的特色

　　1.監(jiān)事會制度與獨立董事制度構(gòu)成具有中國特色的二元治理。我國企業(yè)同時設(shè)置董事會和監(jiān)事會，并在董事會中實行獨立董事制度和專業(yè)委員會制度。但我國企業(yè)的二元治理結(jié)構(gòu)與德國企業(yè)的二元治理結(jié)構(gòu)存在本質(zhì)區(qū)別。按我國《公司法》的規(guī)定，董事和監(jiān)事均由股東大會選舉產(chǎn)生，并各自對股東大會負責，沒有層級關(guān)系。董事會負責執(zhí)行股東大會決議，依據(jù)授權(quán)制定公司戰(zhàn)略和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方案；監(jiān)事會對董事、經(jīng)理層執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；經(jīng)理層具體實施董事會的戰(zhàn)略與決策，管理日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　我國企業(yè)的獨立董事制度與美國企業(yè)的獨立董事制度也有不同。我國除進行董事會試點的央企外，絕大部分公司的獨立董事僅占全體董事的三分之一，單純依靠獨立董事與管理董事之間的制衡來實現(xiàn)對董事會的約束是不現(xiàn)實的，因此，監(jiān)事會的監(jiān)督就不可或缺。從董事會中專業(yè)委員會的設(shè)立來看，我國的專業(yè)委員會屬于董事會的決策支持機構(gòu)，不像美國企業(yè)的專業(yè)委員會具有較大的決策權(quán)和獨立性。在我國董事會和監(jiān)事會并存的二元治理模式中，獨立董事的配備和專業(yè)委員會的定位是能夠?qū)崿F(xiàn)決策優(yōu)化和提高監(jiān)督力度的。

　　2.黨組織在公司治理中發(fā)揮著重要作用?！豆痉ā返?9條規(guī)定：在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，公司應當為黨組織的活動提供必要條件。根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》第23條規(guī)定：在國有企業(yè)中，黨組織應該“圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展工作”、“參與企業(yè)重大問題的決策”；在非公有制經(jīng)濟組織中，黨組織應“貫徹黨的方針政策，引導和監(jiān)督企業(yè)遵守國家的法律法規(guī)，領(lǐng)導工會、共青團等群眾組織”?？梢姡瑹o論是國有獨資或控股公司，還是非公有制經(jīng)濟組織，黨組織都在其公司治理中發(fā)揮著重要作用。

　　二、我國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)中的組織規(guī)劃

　　無論是財政部等五部委頒布的《內(nèi)部控制基本規(guī)范》，還是美國COSO委員會的《內(nèi)部控制—整合框架》，都將董事會作為內(nèi)部控制的核心，對內(nèi)部控制的構(gòu)建與運行負責。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會應體現(xiàn)出資者的意愿制定企業(yè)的戰(zhàn)略與方案，并促使經(jīng)理層按方案實施。為確保董事會擁有充分的權(quán)力和能力履行公司戰(zhàn)略決策和內(nèi)部控制職責，西方企業(yè)的做法是在法規(guī)的統(tǒng)一要求下根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征、經(jīng)營與管理的輻射面等在董事會下設(shè)置相應的專業(yè)委員會，并在管理層下設(shè)置獨立的內(nèi)控機構(gòu)。這一做法符合我國企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中組織規(guī)劃的思路，但筆者認為，我國企業(yè)專業(yè)委員會設(shè)置以及內(nèi)控機構(gòu)設(shè)置要符合相關(guān)法規(guī)對公司治理的要求以及企業(yè)自身的特點。 （一）專門委員會的設(shè)置

　　董事會下設(shè)置專門委員會并認真履行職責是保持董事會控制力的基礎(chǔ)。盡管董事會擁有生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)，但在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的多數(shù)情況下是由經(jīng)理層提出提案后由董事會決策通過的。這是因為董事會成員中有一部分是獨立董事或外部董事，他們并不參與企業(yè)日常經(jīng)營活動且來自于不同的行業(yè)，這也形成了董事會與經(jīng)理層之間的行業(yè)知識不對稱和信息不對稱，無論是批準還是否決經(jīng)理層的提案都缺乏充分的知識支持和信息支持。因此，必須在董事會下設(shè)專業(yè)委員會作為董事會決策控制的支持系統(tǒng)。企業(yè)除根據(jù)相關(guān)規(guī)定建立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會外，還應根據(jù)自身特點建立起相應的專業(yè)委員會，為董事會科學決策提供依據(jù)。

　　對于從事高風險經(jīng)營業(yè)務(wù)（例如期貨、金融衍生品）的企業(yè)，董事會應下設(shè)風險管理委員會，凡超出經(jīng)營層授權(quán)的開倉、超出虧損額的持倉、對沖業(yè)務(wù)必須由風險管理委員會授權(quán)方可操作。

　　對規(guī)模大、層級多的生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，為加強董事會的決策控制力，可以根據(jù)需要成立戰(zhàn)略委員會、科學技術(shù)委員會、市場營銷委員會等為董事會提供決策支持。在建立相應專業(yè)委員會提供決策系統(tǒng)組織規(guī)劃控制的同時，應通過決策控制流程設(shè)計保證決策程序科學性。對于經(jīng)理層提交的投資項目，首先應由戰(zhàn)略委員會進行項目戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略擬合度論證；科學技術(shù)委員會和市場營銷委員會分別進行技術(shù)先進性和市場適用性論證、審計委員會對可行性報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)進行驗證。對于須由董事會決策的重大事項，只有通過上述委員會的可行性論證后，才可提交董事會表決。

　　若董事長為外部董事，可以考慮在董事會下設(shè)立執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會為董事會休會期間的常設(shè)機構(gòu)，主要負責對公司重大戰(zhàn)略、重大投資決策以及公司重大經(jīng)營活動的監(jiān)控，保證董事會決議的切實貫徹實施。

　?。ǘ﹥?nèi)控部（風險管理部）的設(shè)置

　　內(nèi)控部是具體落實內(nèi)控系統(tǒng)建立和運行的部門。為建立和完善公司內(nèi)控與風險管理體系，檢查監(jiān)督內(nèi)控與風險管理制度的執(zhí)行情況，中石油、神華集團等一批企業(yè)建立了內(nèi)控部；建設(shè)銀行、工商銀行、中國銀行、太平洋保險等金融企業(yè)則設(shè)立了風險管理部，具體負責企業(yè)的內(nèi)控與風險管理工作。當然，企業(yè)是建立獨立的內(nèi)控部或風險管理部，還是將內(nèi)控與風險管理職能并入審計部等其他部門，應視企業(yè)具體情況而定。通常而言，規(guī)模大、業(yè)務(wù)復雜或業(yè)務(wù)風險度高的企業(yè)應設(shè)立獨立的內(nèi)控部或風險管理部，負責建立和完善公司內(nèi)控體系，檢查監(jiān)督內(nèi)控執(zhí)行情況。從最近兩年的實踐情況看，設(shè)置獨立內(nèi)控部（風險管理部）的做法已取得了良好的效果。 三、企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中的權(quán)責分配體系

　?。ㄒ唬┱_處理黨組織與董事會的關(guān)系

　　對國有企業(yè)而言，黨管干部的原則和黨的監(jiān)督保障職能必須得到充分發(fā)揮，在非公有經(jīng)濟組織中，黨組織擔負著引導和監(jiān)督企業(yè)遵守國家法律法規(guī)之責，而《公司法》賦予董事會任命經(jīng)理層的權(quán)力和生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)，這就在一定程度上形成了權(quán)力的重合和疊加。如何協(xié)調(diào)好黨管干部與董事會任命經(jīng)理層的關(guān)系、解決好黨的監(jiān)督保障職能發(fā)揮與董事會行使決策權(quán)的矛盾，是內(nèi)控建設(shè)中的重要問題。筆者認為，在公司治理層面建立權(quán)責分配體系過程中，應明確規(guī)定對高層管理人員的任命、重大經(jīng)營決策等凡同時屬于董事會和黨委管理權(quán)限的事項，應先經(jīng)黨委會審議通過，然后再按有關(guān)的控制程序提交董事會決策。為發(fā)揮黨組織在企業(yè)中的監(jiān)督保障作用，企業(yè)發(fā)生的須向董事會、監(jiān)事會匯報的事項，必須同時向黨組織匯報，接受黨組織的監(jiān)督。

　?。ǘ┰僭毂O(jiān)事會、審計委員會、審計部三者的關(guān)系

　　我國的二元治理框架中引入了產(chǎn)生于一元治理結(jié)構(gòu)下的審計委員會，從理論上講完善了與決策和執(zhí)行系統(tǒng)相配套的層級性監(jiān)督體系，但隨之產(chǎn)生的問題則是制度的碰撞。從整體上看，監(jiān)事會、審計委員會、審計部三者各自為政的狀況較嚴重，無法形成強有力的監(jiān)督合力。如果不能有效地厘清三者的權(quán)責關(guān)系，就會造成公司監(jiān)督資源的浪費和管理成本的上升。筆者于2006年曾對監(jiān)事會、審計委員會、審計部三者的關(guān)系進行過問卷調(diào)查：關(guān)于監(jiān)事會與審計委員會的關(guān)系，72.2%的上市公司章程及相關(guān)管理制度中未做出規(guī)定，27.8%的公司規(guī)定要進行業(yè)務(wù)溝通；關(guān)于審計委員會與審計部的關(guān)系，13.3%的公司規(guī)定為領(lǐng)導關(guān)系或指導關(guān)系，20%的公司規(guī)定要進行業(yè)務(wù)溝通，66.7%的公司未做出規(guī)定。針對目前三機構(gòu)責權(quán)不清的現(xiàn)狀，筆者給出以下建議：在監(jiān)事會與審計委員會的關(guān)系上，要明確兩者間的業(yè)務(wù)溝通與指導；監(jiān)事會應通過各種方式積極了解和跟蹤審計委員會相關(guān)工作的進展，并協(xié)助和指導審計委員會有效開展工作。在審計委員會與審計部的關(guān)系上，應借鑒英美國家的做法，采用審計部雙重負責制，即審計部同時對經(jīng)理層和審計委員會負責，內(nèi)部審計與鑒證報告要同時提交給經(jīng)理層和審計委員會，但涉及經(jīng)理層自身問題的報告只提交給審計委員會。只有整合監(jiān)督體系使之形成合力才能對內(nèi)部控制運行情況進行實時監(jiān)控，糾正內(nèi)控制度執(zhí)行中的偏差，實現(xiàn)內(nèi)部控制系統(tǒng)在企業(yè)各層次、各業(yè)務(wù)單元的有效運行。

　?。ㄈ﹥?nèi)控部（風險管理部）的定位以及與審計部的關(guān)系

　　企業(yè)是否設(shè)立獨立的內(nèi)控部或風險管理部應視企業(yè)規(guī)模、地域或業(yè)務(wù)輻射面、業(yè)務(wù)復雜性及風險度等而定。但無論什么樣的企業(yè)都必須有部門具體落實內(nèi)控與風險管理制度建設(shè)、監(jiān)督內(nèi)控與風險管理制度的運行。對于設(shè)置獨立內(nèi)控部（風險管理部）的企業(yè)來說，應理順內(nèi)控部（風險管理部）在公司治理與管理機制中的關(guān)系。

　　內(nèi)控部（風險管理部）應具體負責內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立，并監(jiān)督企業(yè)各部門實施內(nèi)部控制制度，對關(guān)鍵經(jīng)營活動及管理活動進行事前和事中的過程監(jiān)督。管理層次較多的大型企業(yè)集團的內(nèi)控部還應負責對下屬單位內(nèi)控部門工作進行指導和監(jiān)督。在設(shè)置內(nèi)控部（風險管理部）的企業(yè)中，審計部應負責內(nèi)部控制的審計和評估，發(fā)現(xiàn)和分析控制缺陷，向管理層和審計委員會提出改進內(nèi)控系統(tǒng)的建議，以保證企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計和運行的有效性。