在美國(guó)，企業(yè)上市方式主要有兩種：IPO 與RTO.通過(guò)IPO 上市能在社會(huì)上產(chǎn)生較大影響，同時(shí)募集資金可以一次到位，但企業(yè)承擔(dān)的上市費(fèi)用較高，時(shí)間較長(zhǎng)，上市流產(chǎn)可能性也較大。RTO 即借殼上市或買殼上市，就是擬上市企業(yè)同一家上市公司（殼公司）進(jìn)行合并或者重組，然后把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　自從2000年網(wǎng)絡(luò)熱潮泡沫破滅后，證券市場(chǎng)低迷，整個(gè)IPO 市場(chǎng)也不是很活躍。自2001年起，各投資銀行基本上不發(fā)售中等公司的IPO ，對(duì)大型公司的IPO也持謹(jǐn)慎態(tài)度。所以，很多公司紛紛轉(zhuǎn)向反向收購(gòu)，把它作為目前市場(chǎng)狀況下的主要上市途徑。同時(shí)，由于借殼上市的走熱，PIPE（上市企業(yè)的資本私募）也成為近年來(lái)的融資熱點(diǎn)。2001年、2002年美國(guó)市場(chǎng)PIPE分別達(dá)到800 億美元和360 億美元，均超過(guò)當(dāng)年度的IPO金額，2003年更是達(dá)到928 億美元。

　　美國(guó)股市RTO 的優(yōu)點(diǎn)

　　（一）美國(guó)股市RTO 優(yōu)于IPO. 無(wú)論從資本募集和上市成本，還是從上市時(shí)間來(lái)講，反向收購(gòu)在目前情況下都優(yōu)于傳統(tǒng)IPO，可以避免直接上市的高昂費(fèi)用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）美國(guó)股市RTO 優(yōu)于其他股市RTO.第一，其操作時(shí)間短。通過(guò)RTO 上市的方式在美國(guó)股市掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6 個(gè)月，短的只需要3 個(gè)半月。

　　第二。其費(fèi)用低。與國(guó)內(nèi)股市和香港股市相比，通過(guò)反向收購(gòu)到美國(guó)借殼上市，只需40-60萬(wàn)美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。

　　干凈的“殼”資源多、法律限制少。相較海外眾多上市地點(diǎn)，美國(guó)由于其上市公司多，干凈“殼”資源公司也為較低廉豐富，且其反向收購(gòu)上市已有很長(zhǎng)的歷史，相關(guān)法律政策限制也較少而獨(dú)具優(yōu)勢(shì)。

　　良好的退出機(jī)制。根據(jù)不同的市場(chǎng)和企業(yè)自身的情況，大致上可以有如下的退出方法：二級(jí)發(fā)售（Secondary Offering）、限制性股票出售、職工股權(quán)分配計(jì)劃等。

　　良好的融資渠道。在美國(guó)RTO 上市后，再融資渠道寬泛，有權(quán)益性融資和債權(quán)融資兩個(gè)方向。權(quán)益性融資包括新股增發(fā)、二級(jí)發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募以及其它SEC 豁免的資金募集方法，債務(wù)性融資則包括銀行貸款和債券發(fā)行。

　　美國(guó)股市RTO 操作要點(diǎn)

　　（一） 基本思路。

　　所謂“殼”是指有股票上市但沒(méi)有業(yè)務(wù)的公司。以美國(guó)NASDAQ副板OTCBB （Over The Counter Bulletin Board ）市場(chǎng)為例，到2001年底共有3817家殼公司，股值大都在1 美元以下，許多只有幾美分，但都保留上市資格。

　　近年由于美國(guó)經(jīng)濟(jì)低迷，這一數(shù)目應(yīng)該還有所增加。這些公司因?yàn)榉N種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開(kāi)礦企業(yè)因資源儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競(jìng)爭(zhēng)無(wú)力而停工等。“買殼”是指用非常小的代價(jià)收購(gòu)、兼并、股權(quán)置換這類公司，與之合并成為海外上市公司。

　　買殼上市是美國(guó)自1934年開(kāi)始實(shí)行的一種簡(jiǎn)捷、合法上市方法，上市成本低，時(shí)間快，而且欲上市企業(yè)采取此途徑可以100%保證獲得上市資格，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。目前買殼上市的公司越來(lái)越多，國(guó)內(nèi)公司成功案例也不少。僅2003年我國(guó)就有11家企業(yè)在美國(guó)上市，其中5 家是通過(guò)反向收購(gòu)?fù)瓿伞?/p>

　　買殼上市的基本思路就是非上市公司選擇、收購(gòu)一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司優(yōu)良資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)、置換等方式注入上市公司。整個(gè)運(yùn)作可以概括為：買殼——借殼，即先買殼再借殼。買殼上市選擇“好殼”很關(guān)鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒(méi)有資產(chǎn)，沒(méi)有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問(wèn)題。另外殼公司上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國(guó)證監(jiān)局的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)狀況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”合并后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司最初上市時(shí)購(gòu)買發(fā)行股票的股東。

　?。ǘ┵I殼上市的方法和流程。

　　OTCBB 市場(chǎng)的最大優(yōu)勢(shì)在于成本最低，手續(xù)最少。OTCBB 市場(chǎng)設(shè)立的目的就是為中小企業(yè)和新興企業(yè)提供籌資途徑。其投資者的投資目的不是控股，而是通過(guò)資金和技術(shù)援助取得部分股權(quán)，促進(jìn)公司的發(fā)展，待公司資本增值、股票上漲后再獲取盈利。所以相對(duì)而言，OTCBB 對(duì)買殼公司的條件要求較為寬松，上市門檻不高。OTCBB 只要有3 名以上做市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可在OTCBB 上流通了。也就是說(shuō)到OTCBB 上市本身是很簡(jiǎn)單的：

　　要有一個(gè)賺錢概念與一個(gè)好的商業(yè)計(jì)劃就足夠了。所以，OTCBB 市場(chǎng)上市是我國(guó)民營(yíng)特別是高科技、高成長(zhǎng)性企業(yè)的理想選擇。

　　買殼過(guò)程中，我國(guó)企業(yè)一般需要先在境外設(shè)立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、開(kāi)曼群島等地（俗稱“BVI ”）注冊(cè)公司或收購(gòu)已經(jīng)存續(xù)的BVI 公司，用以控股境內(nèi)資產(chǎn)。與此同時(shí)，境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤(rùn)（一般超過(guò)51% ）并入境外公司，以達(dá)到上市目的。

　　采取這種方式一是為規(guī)避國(guó)內(nèi)政策監(jiān)控，簡(jiǎn)化上市程序，二是可以利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。這樣的方式避開(kāi)了國(guó)內(nèi)對(duì)海外上市的限制以及申請(qǐng)、注冊(cè)、招股、上市等繁雜的手續(xù)，程序簡(jiǎn)單，成本較低，所需時(shí)間少。只要中國(guó)企業(yè)能夠順利通過(guò)美國(guó)證監(jiān)會(huì)的會(huì)計(jì)審計(jì)和一些最基本的上市要求，一般企業(yè)僅需大約6 個(gè)月左右就能成功借殼上市。

　　對(duì)于一般企業(yè)買殼的流程，可遵從以下的步驟：企業(yè)自我評(píng)估；組建上市工作團(tuán)隊(duì)；審計(jì)和重組；設(shè)立BVI 控股公司；BVI 控股公司收購(gòu)我國(guó)企業(yè)/ 工商登記；BVI 控股公司與美國(guó)殼公司進(jìn)行股權(quán)置換；在美國(guó)證券市場(chǎng)掛牌；美國(guó)上市公司維護(hù)（investors 'relations ）；通過(guò)私募（private placement ）和增發(fā)（secondary public offering ）來(lái)融資。

　?。ǘ?nbsp;買殼上市的支付方式。

　　就目前反向收購(gòu)的支付方式而言，有現(xiàn)金支付、股票支付以及現(xiàn)金加股票的混合等三種方式。而其中運(yùn)用股票支付方式來(lái)買殼上市，對(duì)于我國(guó)本來(lái)就資金短缺的企業(yè)而言是一種絕佳模式。股票支付實(shí)際上也就是一種以股換股的操作。在這種支付方式下，中介操作方用傭金換取海外殼公司所持有的相對(duì)等值股份，從而成為殼公司的股東。當(dāng)然這種方式的關(guān)鍵是換取殼公司股權(quán)的比例要合理?？墒怯捎诿绹?guó)資本市場(chǎng)近一年多來(lái)的復(fù)蘇，造成殼公司資源緊張，殼的價(jià)格不斷的上漲，因此目前買殼大都是現(xiàn)金加股票的混合方式。