債權(quán)出資，是指債權(quán)人對其債務人的合法債權(quán)轉(zhuǎn)化為對債務人的投資，形成對債務人的股權(quán)形式。目前我國存在有政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。本文根據(jù)江蘇省工商局登記規(guī)范并結(jié)合工作實際，對公司制企業(yè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股工商登記、監(jiān)管進行歸納整理。
公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的形式
不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，從而折抵債務，這種轉(zhuǎn)讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，沖抵債務。
增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權(quán)，也就是債權(quán)人對公司（債務人）所享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜耐顿Y，從而增加公司的注冊資本。
企業(yè)改制時的債權(quán)出資。債務人為非公司企業(yè)法人時，利用其轉(zhuǎn)制為公司的機會，債權(quán)人作為出資人，將債權(quán)作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權(quán)。
江蘇省工商局在登記規(guī)范明確指出：“對于債權(quán)出資，在國家工商總局尚未有明確規(guī)定之前，暫時先限制在債權(quán)人將其對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為對該公司的投資，暫不登記債權(quán)人以其對第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務人無法按期償還債權(quán)人的債務時，通過協(xié)商或其他途徑，將債務人所持有的第三方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而沖抵債務，對公司而言，債權(quán)是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內(nèi)。而通過股東的債權(quán)出資、債權(quán)人用債權(quán)出資、老企業(yè)法人進行公司制改制時所形成的債權(quán)出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。
對于以債權(quán)出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。二是經(jīng)營性債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。
企業(yè)改制時的債權(quán)出資。其形成的主要原因是非公司制企業(yè)法人所欠職工工資或經(jīng)營時所形成的債務，利用企業(yè)法人進行公司制改制時，債權(quán)人用債權(quán)出資而成為新股東。
綜上所述，本文所討論的債權(quán)出資，僅限于增加注冊資本的債權(quán)出資或老企業(yè)法人進行公司制改制。
公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的材料審查
企業(yè)在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更要求相同外，還要增加債轉(zhuǎn)股協(xié)議。在審查企業(yè)提交的登記材料時，應結(jié)合債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特殊性進行，除按要求正常審查外，還應該加強對以下材料的審查。
債轉(zhuǎn)股協(xié)議。債轉(zhuǎn)股是在用債權(quán)換取股權(quán)，應遵循自愿和公平互利的原則，債權(quán)是否轉(zhuǎn)化為股權(quán)應由雙方當事人自主決定，第三人不得干預。債轉(zhuǎn)股協(xié)議本身就是合同的一種，其內(nèi)容、形式應符合《合同法》的要求。債轉(zhuǎn)股協(xié)議的要求目前還沒有一個統(tǒng)一的標準，在材料審查中主要從以下幾個方面進行考慮。債權(quán)人要明確同意將自身的債權(quán)轉(zhuǎn)變成公司的股權(quán)，債務人要明確同意債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)變成公司的股權(quán)，雙方還要明確債權(quán)人的權(quán)益到股東權(quán)益的轉(zhuǎn)變；債權(quán)的確認。要對債權(quán)終止的時間和數(shù)額由雙方確認；債轉(zhuǎn)股后原債權(quán)人股權(quán)的構(gòu)成，還要明確債轉(zhuǎn)股那部分股權(quán)的出資方式（為債權(quán)出資）；法律責任及爭議的解決方法。
驗資報告。債權(quán)出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明，驗資機構(gòu)應當審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經(jīng)審驗到位”。江蘇省工商局登記規(guī)范中，也明確指出了對債轉(zhuǎn)股驗資報告審查要求：“驗資機構(gòu)應在“驗資報告”驗資事項說明中列明債權(quán)形成的原因，明確公司已就此作了相應賬目調(diào)整”。
股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形成決議，最好還要對是否通過債轉(zhuǎn)股協(xié)議形成決議。章程還要明確標注其出資方式為債權(quán)出資。在錄入操作系統(tǒng)時，還應注意選擇正確的出資方式。
公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的監(jiān)督管理
登記部門在辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記后，應提醒監(jiān)管部門加強對債權(quán)出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權(quán)，向會計師事務所和工商登記機關提交虛假的債轉(zhuǎn)股協(xié)議和財務報表、會計憑證，達到虛假出資騙取工商登記的目的。