關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號——可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的通知　附：修正本［失效］

證監(jiān)發(fā)行字[2003]28號

頒布時間：2003-03-24 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證監(jiān)會

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，各上市公司：

　　為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號-可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》）修訂如下：

　　一、第二條“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱”募集說明書“），并按本準(zhǔn)則第三章、的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后按規(guī)定披露”修改為“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱”募集說明書“）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露?！?/P>

　　二、第六條“以避免重復(fù)和保持文字簡潔”前增加“對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露”。

　　三、第八條“募集說明書的有效期為三個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計算。”修改為“募集說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算?！?/P>

　　四、第九條“發(fā)行人申請文件修改后”修改為“發(fā)行人報送申請文件后”，“經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”修改為“發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”。

　　五、第十一條后增加一條的內(nèi)容：

　　“募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　?。ㄒ唬┠技f明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　　（二）募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　　（三）募集說明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　?。ㄋ模┠技f明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米?！?/P>

　　六、第十二條“文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確”移到第十一條（五）“不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句”之前，第十二條、其他內(nèi)容刪除。

　　七、第十六條“擬上市的證券交易所”刪除。

　　八、第十九條“確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險”修改為“確認(rèn)募集說明書及其摘要引用的法律意見真實、準(zhǔn)確”。

　　九、第二十四條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整?！薄巴顿Y者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　十、對第四章內(nèi)容進(jìn)行了修改，以簡化募集說明書摘要的內(nèi)容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。募集說明說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》的相關(guān)章、節(jié)、披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的實際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《募集說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章、。

　　上述修訂完成后，《募集說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條、目編號發(fā)生變化，在《募集說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。

　　附件：

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號-可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（2003修訂）

　　第一章、總則

　　第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié)、概覽

　　第三節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第四節(jié)、風(fēng)險因素

　　第五節(jié)、發(fā)行條款

　　第六節(jié)、擔(dān)保事項

　　第七節(jié)、發(fā)行人的資信

　　第八節(jié)、償債措施

　　第九節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第十節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第十一節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十四節(jié)、財務(wù)會計信息

　　第十五節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第十六節(jié)、募集資金的運(yùn)用

　　第十七節(jié)、其他重要事項

　　第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第十九節(jié)、附錄和備查文件

　　第三章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要

　　第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險提示

　　第二節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)、發(fā)行條款、擔(dān)保、發(fā)行人的資信和償債措施

　　第四節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第五節(jié)、募集資金運(yùn)用

　　第六節(jié)、風(fēng)險因素和其他重要事項

　　第七節(jié)、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

　　第八節(jié)、附錄和備查文件

　　第四章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條、申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條、本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報時作書面說明。

　　第五條、由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條、發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽署。

　　第八條、募集說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。發(fā)行人可在特別情況下申請適當(dāng)延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個月。

　　第九條、發(fā)行人報送申請文件后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動，出現(xiàn)財政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動，取得或失去重大專利或特許權(quán)，以及進(jìn)行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務(wù)的前提下，及時修改募集說明書并提供補(bǔ)充說明材料。

　　發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對募集說明書及其摘要進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說明情況。

　　第十條、發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在募集說明書首頁做“特別風(fēng)險提示”，并在“風(fēng)險因素”一節(jié)詳細(xì)披露。

　　第十一條、募集說明書還應(yīng)滿足如下一般要求：

　　（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

　?。ㄋ模┠技f明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　　（五）文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十二條、募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　　（一）募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　　（二）募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　?。ㄈ┠技f明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　?。ㄋ模┠技f明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　第十三條、發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個工作日內(nèi)將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將募集說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。

　　第十四條、發(fā)行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。

　　第十五條、在募集說明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定披露與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機(jī)構(gòu)或人士利用與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息進(jìn)行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

　　第十六條、發(fā)行人應(yīng)在募集說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第十七條、發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)保證募集說明書及其摘要內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十八條、主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制募集說明書，并對募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十九條、發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制募集說明書，并應(yīng)對募集說明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)募集說明書及其摘要引用的法律意見真實、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十條、發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。

　　第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二十一條、募集說明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。

　　第二十二條、募集說明書書脊應(yīng)標(biāo)明（如可能）“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣。

　　第二十三條、募集說明書全文文本扉頁應(yīng)刊登如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行總額；

　　（二）票面金額；

　?。ㄈ┢谙蓿?/P>

　?。ㄋ模├屎透断⑷掌冢?/P>

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股價格；

　?。┺D(zhuǎn)換期，應(yīng)列示投資者從何時起至何時止可申請轉(zhuǎn)股；

　?。ㄆ撸┶H回條款和回售條款的提示性說明（如有）；

　　（八）發(fā)行方式及發(fā)行期；

　　（九）擬申請上市證券交易所；

　　（十）主承銷商；

　　（十一）正式申報的募集說明書簽署日期。

　　第二十四條、募集說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：

　　“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/P>

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整?！?/P>

　　“中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/P>

　　“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　第二十五條、發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：

　　“XXX會計師事務(wù)所對本發(fā)行人XX年度的財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。注冊會計師已針對該事項出具了補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀?！?/P>

　　第二十六條、募集說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、、節(jié)、的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第二十七條、發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié)、概覽

　　第二十八條、發(fā)行人應(yīng)設(shè)置募集說明書概覽，簡介發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行情況及募集資金用途。在概覽起首應(yīng)聲明＂本概覽僅對募集說明書全文做概要提示。

　　投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說明書全文。＂

　　第三節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第二十九條、發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額；

　?。ǘ┢泵娼痤~；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券期限；

　?。ㄋ模├屎透断⑷掌冢ㄕf明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)股價格；

　?。┺D(zhuǎn)股起止時期；

　　（七）可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；

　?。ò耍┛赊D(zhuǎn)換公司債券的信用級別及資信評估的機(jī)構(gòu)（如有）；

　?。ň牛┌l(fā)行方式與發(fā)行對象；

　?。ㄊ┏袖N方式；

　?。ㄊ唬┍敬伟l(fā)行預(yù)計實收募集資金；

　?。ㄊ┌l(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。

　　第三十條、發(fā)行人應(yīng)說明本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)換公司債券上市的時間安排。

　　第三十一條、發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人；

　　（二）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；

　　（三）上市推薦人；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；

　?。ㄎ澹嫀熓聞?wù)所；

　?。┛赊D(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；

　　（七）資信評估機(jī)構(gòu)（如有）；

　?。ò耍┦湛钽y行；

　?。ň牛┛赊D(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；

　　（十）其他與發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)。

　　第三十二條、應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第三十三條、發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行公告刊登的日期；

　?。ǘ╊A(yù)計發(fā)行日期；

　　（三）申購期；

　　（四）資金凍結(jié)日期；

　?。ㄎ澹╊A(yù)計上市日期。

　　第四節(jié)、風(fēng)險因素

　　第三十四條、發(fā)行人除應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》的有關(guān)要求披露本次發(fā)行的風(fēng)險因素與對策外，還需補(bǔ)充披露以下風(fēng)險：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險；

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券市場自身特有的風(fēng)險（如可轉(zhuǎn)換公司債券價格與股票價格的聯(lián)動及異動關(guān)系，提醒投資人對可轉(zhuǎn)換公司債券價格波動應(yīng)有充分了解）。

　　第五節(jié)、發(fā)行條款

　　第三十五條、發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額及其確定依據(jù)。

　　第三十六條、發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額、期限、利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬、股利分配方式）及其確定依據(jù)。

　　第三十七條、發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定，包括：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股的起止日期；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)及計算公式；

　?。ㄈ┰诎l(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立等時轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式；

　?。ㄋ模┺D(zhuǎn)股價格修正條款（如有）；

　　（五）轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法；

　　（六）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

　?。ㄆ撸┢渌嘘P(guān)約定。

　　第三十八條、發(fā)行人應(yīng)說明轉(zhuǎn)股的具體程序，主要包括：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股申請的聲明事項及轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)股申請時間；

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷；

　?。ㄋ模┕煞莸怯浭马椉耙蜣D(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益；

　　（五）轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)事項。

　　第三十九條、發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的贖回條款的具體內(nèi)容，主要包括：

　　（一）贖回的條件；

　　（二）程序；

　?。ㄈ﹥r格；

　?。ㄋ模└犊罘椒?；

　?。ㄎ澹r間。

　　第四十條、發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的回售條款的具體內(nèi)容，主要包括：

　　（一）回售的條件；

　?。ǘ┏绦?；

　?。ㄈ﹥r格；

　?。ㄋ模└犊罘椒ǎ?/P>

　?。ㄎ澹r間。

　　第六節(jié)、擔(dān)保事項

　　第四十一條、發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬?dān)保人簡況；

　?。ǘ?dān)保人的資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)；

　　（三）擔(dān)保人的資信情況；

　　（四）擔(dān)保人的其他擔(dān)保行為。

　　發(fā)行人還應(yīng)披露擔(dān)保合同的主要內(nèi)容。

　　第七節(jié)、發(fā)行人的資信

　　第四十二條、發(fā)行人應(yīng)披露公司的資信情況，主要說明：

　　（一）公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價（如有）；

　?。ǘ┱f明公司近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；

　?。ㄈ┱f明公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人應(yīng)披露資信評估機(jī)構(gòu)對公司的資信評級情況（如有）；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)計算并披露其前三年的速動比率、利息倍數(shù)［（利潤總額＋實際利息支出）／應(yīng)付利息支出］、貸款償還率（實際貸款償還額／應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際利息支出／應(yīng)付利息支出）等財務(wù)指標(biāo)。

　　第八節(jié)、償債措施

　　第四十三條、發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的償債措施，說明可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股時公司擬采取的具體償債措施。

　　第九節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第四十四條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露其基本情況。

　　第四十五條、發(fā)行人應(yīng)說明近三年內(nèi)所披露的信息是否符合有關(guān)規(guī)定，是否發(fā)生過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。

　　第十節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第四十六條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求披露其業(yè)務(wù)和技術(shù)情況。

　　第十一節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第四十七條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況。

　　第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　第四十八條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

　　第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第四十九條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露其公司治理結(jié)構(gòu)的情況。

　　第十四節(jié)、財務(wù)會計信息

　　第五十條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露財務(wù)會計信息，主要包括：

　?。ㄒ唬┎簧儆谧罱甑暮喴麧櫛?、不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負(fù)債表及不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表；

　　（二）盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如有）；

　?。ㄈ┎簧儆谧罱杲?jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)；

　?。ㄋ模┕竟芾韺幼鞒龅呐c本條（一）中時間一致的公司財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要說明發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強(qiáng)弱；說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景；指出發(fā)行人的主要財務(wù)優(yōu)勢；提示各種已知或不確定性因素已對發(fā)行人產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

　　第五十一條、發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。

　　第五十二條、會計師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計師就該事項是否已消除或糾正出具的補(bǔ)充意見，以及董事會、監(jiān)事會就該事項處理情況作出的詳細(xì)說明。

　　第五十三條、發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況的信息，應(yīng)加以必要的說明，有關(guān)財務(wù)困難、障礙、或有損失，應(yīng)在“財務(wù)風(fēng)險”欄目中加以具體披露。所有財務(wù)會計信息的披露尤其應(yīng)采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。

　　第十五節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第五十四條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露其業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

　　第十六節(jié)、募集資金的運(yùn)用

　　第五十五條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露其本次募集資金的運(yùn)用。

　　第五十六條、發(fā)行人應(yīng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，披露前次募集資金的運(yùn)用情況。

　　第十七節(jié)、其他重要事項

　　第五十七條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求簡要披露其他重要事項。

　　第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第五十八條、發(fā)行人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》有關(guān)章、節(jié)、的要求披露董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明。

　　第十九節(jié)、附錄和備查文件

　　第五十九條、募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的有機(jī)組成部分，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告及注冊會計師出具的盈利預(yù)測審核報告（如有）；

　?。ǘ┌l(fā)行人董事會、監(jiān)事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）；

　?。ㄈ┳詴嫀熽P(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見（如有）。

　　第六十條、發(fā)行人應(yīng)將整套發(fā)行申請文件及發(fā)行人認(rèn)為相關(guān)的其他文件作為備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時間、地點(diǎn)、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要

　　第六十一條、發(fā)行人應(yīng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

　　“本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

　　“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對募集說明書及其摘要真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/P>

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。”

　　“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人債券的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

　　發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：

　　第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險提示

　　第六十二條、發(fā)行人在募集說明書摘要中應(yīng)針對公司實際情況作特別提示和特別風(fēng)險提示。

　　第二節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第六十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額票面金額可轉(zhuǎn)換公司債券的期限利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股起止時期可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別及資信評估機(jī)構(gòu)（如有）發(fā)行方式與發(fā)行對象承銷方式本次發(fā)行預(yù)計實收募集資金發(fā)行費(fèi)用概算

　　第三節(jié)、發(fā)行條款、擔(dān)保、發(fā)行人的資信和償債措施第六十四條、發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的主要條款：

　　轉(zhuǎn)股程序轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整和修正（如有）

　　贖回條款（如有）

　　回售條款（如有）

　　利息支付條款其它需要特別說明的條款

　　第六十五條、發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行的擔(dān)保事項：

　　擔(dān)保人名稱擔(dān)保方式擔(dān)保期限擔(dān)保范圍擔(dān)保人主要財務(wù)數(shù)據(jù)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年的凈利潤）

　　如有兩家以上的擔(dān)保人，應(yīng)披露各自擔(dān)保金額以及各自對債券承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　第六十六條、發(fā)行人應(yīng)披露公司的資信情況，如公司近三年主要貸款銀行對公司資信的評價、資信評估機(jī)構(gòu)對公司的資信評級情況、近三年公司發(fā)行公司債券及其償還情況。

　　第六十七條、發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換債券的償債措施，說明償債資金的來源。

　　第四節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第六十八條、募集說明書摘要中應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人的基本情況，主要包括：

　　（一）發(fā)行人基本資料，包括：

　　注冊中、英文名稱及縮寫法定代表人成立（工商注冊）日期住所及其郵政編碼電話、傳真號碼互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址電子信箱

　?。ǘ┯嘘P(guān)股本的情況，主要包括：

　　1、以表格方式披露本次發(fā)行前的股本結(jié)構(gòu)

　　股份類別股數(shù)（萬股）比例（％）

　　未上市流通股份

　　發(fā)起人股份

　　國家持有股份

　　境內(nèi)法人持有股份

　　境外法人持有股份

　　其他募集法人股

　　內(nèi)部職工股

　　社會公眾股

　　合計

　　2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄈ┌l(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。

　　（四）發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和解決措施，以及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以圖表形式披露報告期內(nèi)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　?。┒?、監(jiān)事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況。

　　（八）發(fā)行人應(yīng)簡要披露其財務(wù)會計信息，主要包括：

　　1、不少于最近三年的簡要合并利潤表，不少于最近三年末的簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表，不少于最近一年的簡要合并現(xiàn)金流量表；

　　2、列表披露最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)，包括流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率（以母公司報表為基礎(chǔ)）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、每股收益、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量；

　　3、管理層對公司近三年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；

　　4、簡要盈利預(yù)測表（如有）；

　　5、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策；

　　6、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會計報表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、主要財務(wù)指標(biāo)。

　　第五節(jié)、募集資金運(yùn)用

　　第六十九條、發(fā)行人應(yīng)簡要披露本次募集資金運(yùn)用情況、投資項目基本情況和項目發(fā)展前景分析、募集資金的具體安排和計劃。若募集資金暫時閑置，披露管理措施。

　　第七十條、發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露前次募集資金使用情況和效益：

　　承諾投資

　　承諾投資實際投資

　　實際投資

　　實際投資項目

　　項目金額