至五月底，滬深兩市完成股改和進(jìn)入股改程序公司總數(shù)已經(jīng)達(dá)到近1000家，占上市公司總數(shù)的70％，股改公司市值已占兩市總市值的71.64％。
縱觀這900多家股改公司，絕大部分采用了簡單送股的對價(jià)方案，平均對價(jià)水平達(dá)到10送3.07股。其中，絕大部分上市公司股改方案順利通過，而先后只有僅僅14家上市公司股改方案被流通股股東否決。
雖然，14家被否決公司所占比例甚小，占目前股改公司總數(shù)不足1.5％。然而，對于這些公司而言，卻是百分之百的不愿意，因?yàn)楣筛姆桨副环癫粌H意味著前面所有的努力都將付之東流，而且更意味著下次方案必將付出更大的代價(jià)以結(jié)流通股股東之歡心。
而對于上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)來說，自然是有喜有憂，共同演繹著股改時(shí)代的財(cái)務(wù)總監(jiān)眾生相。
歡樂篇
股改順利通過的上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)無疑是快樂的一群，此前方案設(shè)計(jì)的煎熬以及與流通股股東苦心孤詣的推薦都在歡樂中煙消云散，尤其是對于股改中方案有所創(chuàng)新的上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)而言更是如此。
譚定華看著公司的股價(jià)，一定會(huì)樂開了懷。
身為財(cái)務(wù)總監(jiān)，譚定華一向行事低調(diào)，絕少在媒體上露面。然而，他所在的貴州茅臺(tái)（600519）卻絕對是近期股市的明星——經(jīng)過自2月24日以來長達(dá)40天的停牌后，已經(jīng)創(chuàng)出股改以來因方案未公布停牌時(shí)間之最。
但是，貴州茅臺(tái)也創(chuàng)下了另一個(gè)兩市之最。自股改方案公布以來，貴州茅臺(tái)股價(jià)連續(xù)大幅上漲，最高達(dá)到93.20元，成為滬深兩市名副其實(shí)的第一高價(jià)股，在此其中，得到流通股股東認(rèn)可的股改方案功不可沒。
貴州茅臺(tái)的股改方案為送股＋派現(xiàn)＋派發(fā)認(rèn)沽權(quán)證三合一的對價(jià)方式，相當(dāng)于每10股送2.04股。該對價(jià)由三部分組成，首先，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后總股本增加為94380萬股，流通股增加為26992.68萬股。公司以轉(zhuǎn)增后的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金2.4元（含稅），非流通股股東將現(xiàn)金股利全部執(zhí)行給流通股，則每10股流通股將獲得8.39元現(xiàn)金（含稅），相當(dāng)于每10股流通股獲0.2股對價(jià)。
其次，非流通股股東以轉(zhuǎn)增后的流通股股本為基數(shù)，向全體流通股股東每10股送1.2股。再次，貴州茅臺(tái)酒廠以轉(zhuǎn)增后的流通股股本為基數(shù)，向全體流通股股東每10份無償派發(fā)16份存續(xù)期為12個(gè)月，行權(quán)比例為4：1的歐式認(rèn)股權(quán)證，權(quán)證行權(quán)初始價(jià)為29元。相當(dāng)于每10股獲0.64股對價(jià)。
最終，在參加投票的10028.09萬股流通股中，9898.30萬股投了贊成票，125.42萬股、4.37萬股流通股分別投了反對票和棄權(quán)票，股改方案以高達(dá)98.71％的贊成率通過。
事實(shí)上，貴州茅臺(tái)股改方案的出臺(tái)背后經(jīng)歷了復(fù)雜的博弈過程，平衡國資部門、流通股東各自利益并非一件易事。
貴州茅臺(tái)于3月5日進(jìn)入第23批股改名單，但此后遭緊急撤單。自2月24日公告公司股票開始停牌的茅臺(tái)，3月8日再次公告稱，股票將繼續(xù)無限期停牌。3月15日貴州茅臺(tái)正式發(fā)布公告稱，公司已正式列入第24批股改名單。
此后，貴州茅臺(tái)對價(jià)方案成為市場一大猜想。有報(bào)道稱，因貴州茅臺(tái)是藍(lán)籌績優(yōu)股，市場形象好，上市以來沒有套牢盤，大股東方面可能考慮推出零對價(jià)方案。顯然，這不會(huì)符合持有貴州茅臺(tái)近一半市值的40多家基金的利益，也接受不了零對價(jià)方案。
在幾方角力博弈之后，貴州茅臺(tái)最終推出了這個(gè)皆大歡喜的方案——國資部分以較小的代價(jià)獲得了股改方案的通過，而流通股股東不僅獲得了較為滿意的對價(jià)，而且更是在二級(jí)市場的上漲中賺得盆滿缽溢。
事實(shí)上，每家方案最終獲得通過的上市公司，其財(cái)務(wù)總監(jiān)都是快樂的。而如果能夠是以創(chuàng)新方案獲得股改標(biāo)竿案例性的方案，則更是一件幸福的事情。比如第一家采取“縮股”股改方案的G敖東（000623）、“零對價(jià)”方案第一股的G農(nóng)產(chǎn)品（000061）、權(quán)證方案第一股的G寶鋼（600019）、“A＋H”股改第一家的鞍鋼新軋等。
每個(gè)創(chuàng)新股改方案的出臺(tái)，都凝聚著上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的心血，每個(gè)方案的最終通過，也都飽含著財(cái)務(wù)總監(jiān)艱苦的溝通，他們的快樂是建立在此前辛苦工作的基礎(chǔ)上的。
痛苦篇
歡樂是別人的，而痛苦卻是自己的，股改方案被否的上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)必定是最郁悶、最痛苦的一群——如果說，方案因本身對價(jià)水平不高而被否決，那還可以承受，現(xiàn)在卻是并不比別人差的方案卻惟獨(dú)自己沒有被通過，而且此前煞費(fèi)苦心的設(shè)計(jì)與溝通交流一樣也沒少比別人少做，豈不是很郁悶嗎？
股改賦予了流通股股東從未有過的權(quán)力，第一次凸顯了流通股股東的話語權(quán)。自然，出于各自的考慮，權(quán)力也被流通股股東充分挖掘利用，而一些上市公司卻成為了流通股股東權(quán)力彰顯時(shí)代的祭品，財(cái)務(wù)總監(jiān)也只能是一聲嘆息。
“不解、遺憾、對公司經(jīng)營造成一定影響�！弊鳛楣筛闹械谖寮椅传@通過的公司，三愛富（600636）董事長周云鶴在拿到股改表決結(jié)果后的第一時(shí)間，發(fā)出了這樣的感嘆。昔日還以基金重倉股為驕傲的三愛富想必此時(shí)對基金充滿了抱怨，而不單是董事長，身為三愛富財(cái)務(wù)總監(jiān)的趙力群也充滿了不解。
在方案被否后，趙力群表示，股改方案公布后，公司共與銀華基金進(jìn)行了三次溝通。第一次是在方案剛剛公布后，當(dāng)時(shí)銀華基金是明確表示反對的。銀華基金曾提出，讓非流通股股東作出三年內(nèi)不進(jìn)行再融資，三年內(nèi)業(yè)績增長率不低于40％的承諾。但這對大股東或公司來說是很難實(shí)現(xiàn)的。方案經(jīng)過修改后，公司又到銀華基金進(jìn)行了第二次和第三次溝通，在這兩次溝通中，銀華基金沒有明確表態(tài)。
趙力群則認(rèn)為，公司無法控制募集法人股，要求募集法人股鎖定三年，不符合目前的政策，這樣的條件過于苛刻。
然而，在關(guān)鍵的投票時(shí)刻，銀華基金、華夏基金等五家基金卻聯(lián)手投了反對票，三愛富也成為股改以來首家由于基金反對而未獲通過的公司。
投票結(jié)果顯示，參加三愛富股改方案表決的流通股股數(shù)為7985.99萬股，其中，贊成方案的為3569.70萬股，反對的則達(dá)到4414.52萬股，另有1.76萬股棄權(quán)，贊成率僅為44.70％，而現(xiàn)場中小流通股股東的贊成率卻達(dá)到98.88％。由于沒有達(dá)到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的三分之二以上多數(shù)通過的要求，三愛富股改方案最終折戟。
而在參與投票的前十大流通股中，有五家基金投了反對票，分別為基金天華、博時(shí)精選、銀華優(yōu)勢企業(yè)、全國社�；鹨涣闫呓M合、銀華保本增值。
趙力群將三愛富股改的失敗歸因于流通股的“一股獨(dú)大”，他認(rèn)為公司股改方案被否決與銀華基金的反對票關(guān)系密切，因?yàn)樵摶鸪钟械牧魍ü烧嫉搅斯玖魍ǹ偭康?7.15％。
更讓三愛富郁悶的是，銀華基金雖然投了反對票，但在股改復(fù)牌期間反而增持了三愛富的股票，旗下的道瓊斯88開放式基金和基金天華各增持了56萬股和126萬股。
“三愛富是一家高成長、業(yè)績優(yōu)異的國內(nèi)氟化工行業(yè)龍頭企業(yè)，近年來受到包括銀華基金在內(nèi)的諸多基金的青睞。如果不看好三愛富，銀華基金怎么會(huì)大舉建倉呢？”趙力群表示。
顯然，銀華基金是沖著下次股改的方案來的——第一次方案被否，下一次只會(huì)對流通股股東更有利。
果然，4月10日，三愛富再次啟動(dòng)了股改，并將上次10送2.5股的對價(jià)提升至10送2.8股，對價(jià)水平增幅12％。
此次，股改表決沒有重蹈上次失敗的覆轍，獲得了絕大部分流通股股東的贊同。在總計(jì)5958.27萬股的流通股投票中，5688.79萬股投了贊同票，反對及棄權(quán)股數(shù)分別為268.36萬股、1.12萬股，流通股股東贊成率高達(dá)95.48％。
但是，三愛富為此不僅付出了半年的時(shí)間代價(jià)，而且大股東還為之多送出了321.25萬股，按照當(dāng)前的二級(jí)市場股價(jià)，市值約3000萬元。
趙力群認(rèn)為，“過去市場非流通股一股獨(dú)大常常做出許多損害公司利益的事，現(xiàn)在股改中流通股一股獨(dú)大的不良影響也值得注意，為了小團(tuán)體的利益而犧牲全體股東利益應(yīng)該值得有關(guān)部門警惕�！�
5月24日，廈門港務(wù)（000905）送股加現(xiàn)金的股改方案也遭到了流通股股東的否決，贊成率為61.64％，倒在了距離三分之二通過率的門檻前。而此前，上電股份（600627）、東湖高新（600133）股改方案也先后被否，成為股改方案被否最密集的一次。
自此，從清華同方（600100）開始，包括上述三家在內(nèi)的以及飛亞達(dá)（000026）、新華股份（600782）、大紅鷹（600830）、裕豐股份（600559）、湘火炬（000549）、健康元（600380）、深紡織（000045）、金豐投資（600606）、科達(dá)機(jī)電（600499）等14家上市公司股改方案被否決。
其中，對價(jià)水平最高為10送4股的深紡織。這對尚未股改上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)是一個(gè)極好的借鑒，股改方案能否通過，并不能完全由對價(jià)水平的絕對高低所左右，公司以往的業(yè)績、市場表現(xiàn)、溝通的誠意等也同樣重要，忽視了其中任何一方面的因素，都有可能帶來不利的結(jié)果。
