【摘要】隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展與壯大，其已經(jīng)成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)必不可少的組成部分，但是由于各種原因，我國(guó)的證券市場(chǎng)出現(xiàn)了很多問題，其中一個(gè)很重要的就是上市公司內(nèi)部控制信息披露問題。內(nèi)部控制信息披露在對(duì)各上市公司的監(jiān)督與管理方面發(fā)揮著不可替代的作用，是證券市場(chǎng)健康發(fā)展的有利保證。本文將著重對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀進(jìn)行分析，并提出相應(yīng)的改善建議。

　　【關(guān)鍵詞】上市公司；內(nèi)部控制；信息披露；問題

　　一、引言

　　隨著改革開放的持續(xù)深入和經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，我國(guó)證券市場(chǎng)已經(jīng)走過了近20年的發(fā)展歷程，其規(guī)模不斷擴(kuò)大，對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響持續(xù)增強(qiáng)。一方面，由于有效的內(nèi)部控制可以保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)物資的安全、完整，保證公司的會(huì)計(jì)資料的可靠性和正確性，保證公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性與效益性；而上市公司的內(nèi)部控制不僅關(guān)系到上市公司自身的發(fā)展，而且關(guān)系到廣大投資者的利益，關(guān)系到資本市場(chǎng)的健康發(fā)展；另一方面，近年來，我國(guó)證券市場(chǎng)出現(xiàn)了如銀廣廈、中航油和科隆等財(cái)務(wù)舞弊案，很大程度上是因?yàn)楣镜膬?nèi)部控制意識(shí)淡薄、內(nèi)部控制不健全造成的，因此，投資者和政府部門對(duì)上市公司內(nèi)部控制的狀況關(guān)注程度與日俱增，對(duì)上市公司公開披露內(nèi)部控制信息的要求也越來越高。我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露經(jīng)歷了從無到有的過程，但與會(huì)計(jì)信息的披露相比，仍處于初步階段，在實(shí)踐過程出現(xiàn)了很多問題。筆者選取了29個(gè)深圳證券交易所掛牌的公司和15個(gè)上海證券交易所掛牌的公司，對(duì)這44個(gè)公司所公布的2005年、2006年、2007年年度報(bào)告中關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行分析和比較。

　　二、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

　?。ㄒ唬┪覈?guó)有關(guān)上市公司內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定

　　證監(jiān)會(huì)2003年3月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》第122條規(guī)定：首次公開發(fā)行股票并上市的公司應(yīng)披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評(píng)價(jià)意見，注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)披露并說明改進(jìn)措施。證監(jiān)會(huì)2005年12月修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容和格式》規(guī)定：年度報(bào)告中，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為發(fā)表獨(dú)立意見。上海證券交易所于2006年6月5日發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，其中第四章從強(qiáng)制披露的角度出發(fā)，對(duì)上市公司的內(nèi)部控制提出了信息披露的要求。該指引要求公司在內(nèi)部控制出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式進(jìn)行披露，同時(shí)還要求公司在年度報(bào)告中披露該年度內(nèi)公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。深圳證券交易所也于2006年9月28日發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，規(guī)定公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評(píng)估，形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見，并與公司年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。

　?。ǘ┕灸陥?bào)中關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容

　　1．深圳證券交易所掛牌的公司：

　　本文選取了中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜?9家在深圳證券交易所掛牌上市的公司，對(duì)各個(gè)公司公開發(fā)布的2007年年度報(bào)告中關(guān)于內(nèi)部控制部分內(nèi)容進(jìn)行了整理分析，具體情況見表1、表2。

　　2．上海證券交易所掛牌的公司：

　　本文選取了丹化化工科技股份有限公司、哈爾濱哈投投資股份有限公司等15家在上海證券交易所掛牌上市的公司，對(duì)各個(gè)公司公開發(fā)布的2007年年度報(bào)告中關(guān)于內(nèi)部控制部分內(nèi)容進(jìn)行了整理分析，具體情況見表3。

　?。ㄈ┪覈?guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

　　通過對(duì)29個(gè)深圳證券交易所掛牌的公司和15個(gè)上海證券交易所掛牌的公司公布的2005年、2006年、2007年年度報(bào)告中關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行分析和比較，筆者發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面主要存在以下幾個(gè)方面的問題：

　　1. 標(biāo)準(zhǔn)與要求不統(tǒng)一。在我國(guó)，上市公司在內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)與要求不統(tǒng)一主要體現(xiàn)以下兩個(gè)方面：（1）不同層次要求與標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，即我國(guó)證監(jiān)會(huì)與上交所、深交所的標(biāo)準(zhǔn)與要求不統(tǒng)一。證監(jiān)會(huì)在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容和格式》中規(guī)定：年度報(bào)告中，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度發(fā)表意見。上海證券交易所的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》要求，公司在內(nèi)部控制出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式進(jìn)行披露，同時(shí)還要求公司在年度報(bào)告中披露該年度內(nèi)公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。深圳證券交易所的《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》規(guī)定，公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評(píng)估，形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見，并與公司年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。（2）同層次的標(biāo)準(zhǔn)與要求不統(tǒng)一，即上交所與深交所的標(biāo)準(zhǔn)與要求不統(tǒng)一。從表1和表3可以看出，在上交所和深交所掛牌的公司公布的內(nèi)部控制的信息方面存在著巨大的差異，主要就是要求和標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一造成的。

　　2. 形式化嚴(yán)重。在我國(guó)，上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面存在著非常嚴(yán)重的形式化問題，所披露的內(nèi)容都是泛泛而談，沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容和建設(shè)性的內(nèi)容，對(duì)相關(guān)信息的使用者的利用價(jià)值很低。主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面，具體見表4：

　　3．缺乏主動(dòng)與自愿性。在我國(guó)，上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面缺乏主動(dòng)與自愿性主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：（1）在沒有強(qiáng)制要求披露內(nèi)部控制信息之前，基本沒有公司會(huì)主動(dòng)披露，如筆者所分析的44個(gè)公司中的情況見表5；（2）在強(qiáng)制要求披露內(nèi)部控制信息之后，各個(gè)公司只是披露一些無關(guān)痛癢的內(nèi)容，對(duì)一些核心的內(nèi)容很少披露，都秉著“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，盡量少披露”的原則。

　　4．缺乏評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。要使披露的內(nèi)部控制信息具有可比性，必須對(duì)內(nèi)部控制的有效性作出統(tǒng)一的量度，這樣才能對(duì)其予以正確的評(píng)價(jià)。目前我國(guó)尚未對(duì)內(nèi)部控制提出統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，只是對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制定了統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，而對(duì)內(nèi)部管理控制卻沒有制定出相應(yīng)的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

　　三、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露改善的建議

　　（一）統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)與要求

　　應(yīng)加快相關(guān)立法，完善我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的規(guī)章制度。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制信息披露的范圍、內(nèi)容和形式作出詳細(xì)規(guī)定，統(tǒng)一相應(yīng)的披露標(biāo)準(zhǔn)與要求，以規(guī)范上市公司的披露行為，加強(qiáng)上市公司的可操作性，以便于信息使用者的使用，也可以保證同一個(gè)證券交易所不同的公司、不同的證券交易所的公司之間的內(nèi)部控制具有可比性。

　?。ǘ┟鞔_內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)責(zé)任主體

　　由于董事和經(jīng)理是企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)者和執(zhí)行者，對(duì)本企業(yè)的內(nèi)部控制最為熟悉，也是企業(yè)內(nèi)最有能力對(duì)其進(jìn)行評(píng)估的人，因此可由董事會(huì)和管理當(dāng)局承擔(dān)內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)和健全情況和自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行披露，同時(shí)將評(píng)估結(jié)果報(bào)告給投資者、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)信息需求者。監(jiān)事會(huì)在內(nèi)部控制信息披露方面的責(zé)任的性質(zhì)與董事會(huì)有所不同，他們發(fā)表意見僅僅是對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理是否建立內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制系統(tǒng)健全情況以及董事會(huì)所披露的內(nèi)部控制信息的正確性與完整性進(jìn)行的一種監(jiān)督。

　　（三）提高內(nèi)部控制信息披露的自愿性

　　從上面的分析可以看出，在強(qiáng)制性進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露時(shí)，各個(gè)公司會(huì)采取各種辦法逃避信息披露，即“上有政策，下有對(duì)策”，從而無法做到完全保證內(nèi)部控制信息披露的有用性。所以，在強(qiáng)制性進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露性的同時(shí)，要鼓勵(lì)企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露，提高其披露的自愿性。

　?。ㄋ模┏雠_(tái)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)規(guī)范

　　應(yīng)該盡快建立一套完善的、符合實(shí)際并具有可操作性的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。因?yàn)檫@樣可以起到三個(gè)方面的作用：1.對(duì)管理者來說，其可以根據(jù)相關(guān)的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系及其自身的狀況，制定出符合自身特點(diǎn)的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系，定期開展對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)，這不但可以及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中存在的不足并進(jìn)行相應(yīng)的改進(jìn)，而且可以保證內(nèi)部控制的信息披露具有針對(duì)性和有用性。2.對(duì)于監(jiān)督者（包括監(jiān)事會(huì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、政府管理部門）來說，完善的評(píng)價(jià)體系可以為其對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制的監(jiān)督與評(píng)價(jià)提供依據(jù)，保證其作出有效的、客觀的評(píng)價(jià)。3.對(duì)于投資者和其他利益相關(guān)者來說，完善的評(píng)價(jià)體系，可以為他們根據(jù)相關(guān)企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露，了解該企業(yè)的運(yùn)行狀況，對(duì)企業(yè)的獲利能力進(jìn)行相應(yīng)的預(yù)測(cè)與判斷，以維護(hù)自己的利益。

　?。ㄎ澹?qiáng)化監(jiān)督和懲罰力度

　　加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管，強(qiáng)化注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制信息披露的審核。對(duì)惡意披露誤導(dǎo)投資者的上市公司，監(jiān)管部門不但要處罰該公司，而且還要對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰。

　　四、結(jié)束語

　　隨著我國(guó)證券市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，為了使其健康的發(fā)展，必須加強(qiáng)對(duì)各上市公司的監(jiān)督與管理，不斷地完善企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)立法和監(jiān)督制度，保證其在內(nèi)部控制信息披露方面的真實(shí)性與完整性，使企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)置于政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督之下，促進(jìn)企業(yè)改進(jìn)內(nèi)部控制系統(tǒng)，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，防止和發(fā)現(xiàn)舞弊。同時(shí)，要提高管理當(dāng)局的內(nèi)部控制意識(shí)，促使其關(guān)注內(nèi)部控制的有效性；滿足投資者和其他利益相關(guān)者的信息需求，維護(hù)他們的合法利益；有效地維護(hù)我國(guó)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定與發(fā)展，促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)又好又快的發(fā)展。

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