【關(guān)鍵詞】公司治理；股票期權(quán)；激勵(lì)機(jī)制

　　【摘要】本文從公司治理理論入手，通過在分析股票期權(quán)實(shí)踐中存在的問題的基礎(chǔ)上，提出了完善股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的相關(guān)建議。股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在公司治理中處于重要地位，是企業(yè)所有者對經(jīng)營者的一項(xiàng)長期激勵(lì)制度，然而，在我國現(xiàn)階段，股票期權(quán)在實(shí)施過程中存在諸多問題。

　　在所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)代公司中，委托——代理問題日益突出，正是狹義的公司治理所要解決的問題，而對經(jīng)理人員進(jìn)行激勵(lì)已成為企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵問題之一，而股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制能對代理人產(chǎn)生顯著的激勵(lì)與約束作用，較好地解決兩權(quán)分離下的委托——代理問題。

　　一、股票期權(quán)的理論評述

　　從理論邏輯來看，股票期權(quán)是在契約理論、委托代理理論、人力資源理論和風(fēng)險(xiǎn)理論的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的。

　　1、委托代理理論

　　委托代理理論認(rèn)為，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，股東委托經(jīng)理人從事經(jīng)營與管理決策，二者之間形成委托代理關(guān)系。從“經(jīng)濟(jì)人效用最大化”的立場出發(fā)，委托人與代理人的目標(biāo)并不完全一致，同時(shí)，由于二者之間存在信息不對稱，使得代理人會(huì)在自身利益的驅(qū)動(dòng)下出現(xiàn)逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。因此，如何設(shè)計(jì)有效的薪酬激勵(lì)機(jī)制，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機(jī)會(huì)主義行為，便成為公司治理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。

　　2、契約理論

　　由于人的有限理性、信息不完整、信息不對稱等情況，委托——代理雙方在簽約時(shí)不可能預(yù)見到所有偶然因素，因此，在這種不完全契約的情況下，委托人無法對代理人進(jìn)行有效監(jiān)督，經(jīng)理人容易產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。因此，理論上應(yīng)訂立對經(jīng)理人具有激勵(lì)作用的理想化的均衡契約，如通過實(shí)施股票期權(quán)把經(jīng)理人的個(gè)人利益同企業(yè)投資者的長期利益緊密的聯(lián)系起來，從而有效克服經(jīng)理人行為短期化傾向。

　　3、人力資本理論

　　人力資本本身可以資本化實(shí)現(xiàn)自我增值，應(yīng)作為一種產(chǎn)權(quán)參與到企業(yè)的剩余分配，提高人力資本的開發(fā)和使用效率的有效途徑就是進(jìn)行相關(guān)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)，使人力資本所有者享有剩余索取權(quán)，使個(gè)人努力、遠(yuǎn)期收益和企業(yè)價(jià)值增長結(jié)合起來，對人力資本提供充分的保護(hù)和激勵(lì)。

　　4、風(fēng)險(xiǎn)理論

　　當(dāng)企業(yè)進(jìn)行某項(xiàng)決策時(shí)，經(jīng)理人往往會(huì)強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)活動(dòng)的穩(wěn)定性，注重短期受益，而所有者由于是風(fēng)險(xiǎn)中立者，他們會(huì)更重視企業(yè)的長期收益，由于經(jīng)理人通過股票期權(quán)計(jì)劃持有的股票期權(quán)會(huì)隨著風(fēng)險(xiǎn)增大而增值，因此股票期權(quán)機(jī)制可以有效的把經(jīng)理人與所有者的利益聯(lián)系起來，改變經(jīng)理人的風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度及其決策。

　　二、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在公司治理中的作用

　　由于股權(quán)激勵(lì)在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵(lì)約束相容問題，有助于降低代理成本，被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制效應(yīng)的制度安排。

　　1、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制是解決“委托——代理”的重要制度安排

　?。?）有利于創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施有利于實(shí)現(xiàn)董事會(huì)成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵(lì)董事會(huì)成員更多地關(guān)注股東價(jià)值最大化，更多地關(guān)心公司長期利益，而不僅僅是瞄準(zhǔn)公司業(yè)績。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立將強(qiáng)化董事會(huì)的作用，特別是加強(qiáng)獨(dú)立董事的作用，強(qiáng)化對管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理。

　?。?）協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的利益沖突，降低代理成本。通過授予經(jīng)理人股票期權(quán)，可以使“剩余索取權(quán)”和“控制權(quán)”實(shí)現(xiàn)最大對應(yīng)，將股東與經(jīng)理人的利益聯(lián)系在一起，實(shí)現(xiàn)二者的利益均衡，有利于降低公司代理成本，提高公司業(yè)績。

　　（3）抑制經(jīng)營者短期行為，促使經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展。股票期權(quán)作為一種長期動(dòng)態(tài)的激勵(lì)制度，能使經(jīng)理人在退休或離職后仍繼續(xù)分享公司股價(jià)上升帶來的收益，這就要求經(jīng)營者必須關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營者的短期化行為。

　　（4）增強(qiáng)公司凝聚力，減少公司的資金支出。在股票期權(quán)制度下，只有股票市值上漲后，股票期權(quán)價(jià)值才能真正體現(xiàn)出來，把經(jīng)營者個(gè)人利益與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展緊密相聯(lián)，大大增強(qiáng)了企業(yè)的凝聚力。股票期權(quán)激勵(lì)方式給予經(jīng)理人的僅僅是一個(gè)期權(quán)，在期權(quán)執(zhí)行過程中企業(yè)始終沒有現(xiàn)金流出，當(dāng)經(jīng)理人行權(quán)時(shí)，企業(yè)的資本金反而會(huì)增加，可減輕公司支付現(xiàn)金的負(fù)擔(dān)。

　　2、有助于發(fā)掘人力資源潛力，吸引和穩(wěn)定人才

　　股票期權(quán)不僅將預(yù)期與收入結(jié)合起來，而且將資本產(chǎn)權(quán)和收入分配結(jié)合起來，同時(shí)又將約束和激勵(lì)結(jié)合起來，使勞資關(guān)系得到了明顯的改善，又提高了勞動(dòng)者和管理行為效率；通常在新員工受聘時(shí)授予其股票期權(quán)，可以提高企業(yè)在同行業(yè)中的競爭力，更有利于吸引人才；當(dāng)經(jīng)理人在期權(quán)持續(xù)期間內(nèi)離開公司，則會(huì)加大經(jīng)理人離職的機(jī)會(huì)成本，有助于穩(wěn)定人才。

　　三、我國公司治理中運(yùn)用股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制面臨的障礙

　　股票期權(quán)的產(chǎn)生是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，與發(fā)達(dá)國家相比，我國上市公司股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制發(fā)展滯后，面臨諸多障礙。

　　1、宏觀層面

　　（1）相關(guān)法律法規(guī)支持不足，稅收政策尚未配套建立。我國《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會(huì)計(jì)法》中有一些規(guī)定限制了股票期權(quán)計(jì)劃中股票的流通、回購、會(huì)計(jì)處理等問題，在法律上限制了股票回購的可能性，限制了股票期權(quán)在我國的發(fā)展。同時(shí)，我國現(xiàn)行股票期權(quán)的稅務(wù)處理并沒有體現(xiàn)對企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的稅收優(yōu)惠。

　　（2）資本市場、經(jīng)理人市場和中介機(jī)構(gòu)發(fā)展滯緩。第一，資本市場有效性較低，監(jiān)督力度不夠。我國現(xiàn)有資本市場還處于發(fā)展階段，缺乏多主體的外部監(jiān)管，極易形成政府對證券市場的過度管制，產(chǎn)生嚴(yán)重的激勵(lì)扭曲。我國上市公司股票價(jià)格與公司經(jīng)營業(yè)績并不存在高度相關(guān)，市場的投機(jī)性較強(qiáng)，股價(jià)往往不能真實(shí)反映公司經(jīng)營狀況，使激勵(lì)的有效性得不到保證。第二，經(jīng)理人市場不完善。目前我國職業(yè)經(jīng)理人市場還很不成熟不完善，基本上沒有形成一個(gè)競爭性的經(jīng)理人市場，很多企業(yè)都是通過“內(nèi)部經(jīng)理人市場”來進(jìn)行人員的聘用的，這使得經(jīng)理人之間無法充分競爭，企業(yè)投資人也很難對經(jīng)理人進(jìn)行充分的監(jiān)督，對經(jīng)理人的激勵(lì)也就無從談起。第三，中介機(jī)構(gòu)。目前我國企業(yè)的業(yè)績考核主要是以財(cái)務(wù)指標(biāo)為準(zhǔn)，如每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率是三個(gè)主要考核指標(biāo)，但在對經(jīng)理人經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評價(jià)的過程中，中介機(jī)構(gòu)未能充分、正當(dāng)、客觀地進(jìn)行各項(xiàng)活動(dòng)。

　　2、微觀層面

　?。?）公司內(nèi)部治理機(jī)制不健全，缺乏約束機(jī)制。在實(shí)際運(yùn)作過程中，我國一些公司的股東大會(huì)在召開、表決等程序上不規(guī)范，妨礙了股東大會(huì)有效行使職權(quán)；大多數(shù)上市公司的監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，普遍存在監(jiān)事缺乏獨(dú)立性及公司內(nèi)外部忽視監(jiān)事的履職情況及失職責(zé)任等問題。缺乏獨(dú)立的薪酬委員會(huì)及其他內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)面臨高管人員的道德風(fēng)險(xiǎn)問題，而沒有很好的將經(jīng)營者和股東利益結(jié)合到一起。

　　（2）缺乏合理完善的績效評價(jià)體系，薪酬標(biāo)準(zhǔn)制定的主觀性強(qiáng)。我國目前對經(jīng)理的業(yè)績評價(jià)以財(cái)務(wù)評價(jià)為主，大部分上市公司并沒有建立一個(gè)對職工貢獻(xiàn)考核的完整指標(biāo)體系，沒有將業(yè)績貢獻(xiàn)作為授予股票期權(quán)的主要依據(jù)，易導(dǎo)致員工之間不公平分配股票期權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生，抑制了其激勵(lì)效應(yīng)。

　　四、完善上市公司股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的對策

　　針對股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在我國實(shí)施過程中存在的問題和障礙，本文提出以下完善對策。

　　1、宏觀層面

　　（1）進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)。要真正規(guī)范上市公司股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，必須繼續(xù)完善相關(guān)法律法規(guī)，為各項(xiàng)機(jī)制的形成和強(qiáng)化提供有力的政策支持。如通過對我國現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的有關(guān)方面進(jìn)行適當(dāng)修改，放松對股票回購的限制，允許上市公司回購股票或增發(fā)新股用于經(jīng)理人股票期權(quán)計(jì)劃，同時(shí)放松流通限制，讓其真正體現(xiàn)激勵(lì)經(jīng)理人的作用；通過對《稅法》的修改，使經(jīng)理人享受到在持有股票期權(quán)期間獲得的股息、紅利等所給予的所得稅優(yōu)惠。

　?。?）培育和發(fā)展市場。相關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)對資本市場的監(jiān)督管理，減少操縱市場的行為，進(jìn)一步完善市場信息傳導(dǎo)機(jī)制，以消除股市中的“噪音”，使企業(yè)股票價(jià)格能夠盡量正確地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，同時(shí)大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，積極倡導(dǎo)理性消費(fèi)，從而規(guī)范資本市場行為，培育有效的資本市場；加快建立經(jīng)理人才市場建設(shè)，建立企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理雙向選擇的市場機(jī)制、動(dòng)態(tài)管理機(jī)制和退出機(jī)制，同時(shí)應(yīng)大力發(fā)展中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，為企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人之間的“雙向選擇”提供法律指導(dǎo)和咨詢服務(wù)、評估服務(wù)等功能。

　　2、微觀層面

　　（1）完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，應(yīng)做到權(quán)力、經(jīng)營和監(jiān)督的相互制約、相互協(xié)調(diào)。其一，完善公司監(jiān)督機(jī)制。在制度設(shè)計(jì)上應(yīng)給予監(jiān)事會(huì)職權(quán)的實(shí)際保障，使監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)處于平行的權(quán)力線上，在上市公司的監(jiān)事會(huì)中引入獨(dú)立監(jiān)事制度，監(jiān)事會(huì)中至少有2名以上的獨(dú)立監(jiān)事以保證監(jiān)事會(huì)能有效行使監(jiān)督職能，確保監(jiān)事會(huì)的相對獨(dú)立性，以充分發(fā)揮其對董事會(huì)的制約、監(jiān)督作用。其二，增強(qiáng)獨(dú)立董事的作用。應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)獨(dú)立董事制度的建設(shè)，充分保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部董事的作用，并使其擁有否決權(quán)，有利于強(qiáng)化董事會(huì)的制約機(jī)制，保護(hù)中小投資者權(quán)益。其三，建立健全薪酬委員會(huì)。企業(yè)應(yīng)建立健全薪酬委員會(huì)，由其專門負(fù)責(zé)制定經(jīng)營者薪酬激勵(lì)方案，為企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提供最好的支持；同時(shí)負(fù)責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，并定期向股東大會(huì)匯報(bào)監(jiān)督經(jīng)理人股票期權(quán)激勵(lì)實(shí)施過程中所發(fā)現(xiàn)的問題，但獨(dú)立監(jiān)事不得兼任薪酬委員會(huì)委員。

　?。?）完善公司信息披露制度。完善股東大會(huì)通知中的股權(quán)激勵(lì)信息披露制度，如董事會(huì)將股權(quán)激勵(lì)草案提交給股東大會(huì)討論時(shí)，應(yīng)在股東大會(huì)通知中明確披露股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容及實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)目的、途徑；授予股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)，公司應(yīng)對授予的數(shù)量、主要獲授人的姓名、獲授數(shù)量等進(jìn)行詳細(xì)披露；完善財(cái)務(wù)報(bào)表中期權(quán)的披露準(zhǔn)則，根據(jù)自身特點(diǎn)定期披露股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施情況和股票期權(quán)的價(jià)值定價(jià)情況。

　?。?）建立健全業(yè)績評價(jià)體系。企業(yè)必須建立健全業(yè)績評價(jià)體系，綜合考慮其所在行業(yè)及企業(yè)發(fā)展階段，科學(xué)設(shè)定股票期權(quán)激勵(lì)的業(yè)績條件，采取綜合的評價(jià)體系，如使用加權(quán)的財(cái)務(wù)指標(biāo)代替單一指標(biāo)；使用經(jīng)濟(jì)增加值代替?zhèn)鹘y(tǒng)的會(huì)計(jì)利潤；借鑒平衡計(jì)分法，在評價(jià)模型中引入一些非財(cái)務(wù)指標(biāo)來解決財(cái)務(wù)指標(biāo)的局限性。

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