簡介： 新頒布《企業(yè)所得稅法》第四十六條規(guī)定：“企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。”本文試對(duì)文件中關(guān)聯(lián)方利息支出稅收規(guī)定進(jìn)行梳理，以便納稅人準(zhǔn)確計(jì)算關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除額。

　　基于目前的金融體制，出于成本、時(shí)間等考慮，我國很多企業(yè)會(huì)向關(guān)聯(lián)方借款。為了防止資本弱化，許多國家都對(duì)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除有專門的稅收規(guī)定。新頒布《企業(yè)所得稅法》第四十六條規(guī)定:“企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。”財(cái)政部、國家稅務(wù)總局相繼頒布了配套文件《關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》(財(cái)稅[2008]121號(hào))(以下簡稱“通知”)、《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法[試行]》(國稅發(fā)[2009]2號(hào))(以下簡稱“辦法”)。本文試對(duì)這些文件中相關(guān)關(guān)聯(lián)方利息支出稅收規(guī)定進(jìn)行梳理，以便于納稅人準(zhǔn)確計(jì)算關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除額。

　　一、關(guān)聯(lián)方的界定

　　1、關(guān)聯(lián)方

　　與企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他企業(yè)、組織或個(gè)人，即為其關(guān)聯(lián)方。對(duì)于關(guān)聯(lián)關(guān)系，《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(以下簡稱“實(shí)施條例”)規(guī)定:

　　(1)在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或者間接控制關(guān)系；

　　(2)直接或者間接地同為第三者控制；

　　(3)在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。

　　辦法細(xì)化規(guī)定:

　　(1)一方直接或間接持有另一方的股份總和達(dá)到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達(dá)到25%以上。若一方通過中間方對(duì)另一方間接持有股份，只要一方對(duì)中間方持股比例達(dá)到25%以上，則一方對(duì)另一方的持股比例按照中間方對(duì)另一方的持股比例計(jì)算。

　　(2)一方與另一方(獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)除外)之間借貸資金占一方實(shí)收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方(獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)除外)擔(dān)保。

　　(3)一方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員(包括董事會(huì)成員和經(jīng)理)或至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員是由另一方委派，或者雙方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員(包括董事會(huì)成員和經(jīng)理)或至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員同為第三方委派。

　　(4)一方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員(包括董事會(huì)成員和經(jīng)理)同時(shí)擔(dān)任另一方的高級(jí)管理人員(包括董事會(huì)成員和經(jīng)理)，或者一方至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員同時(shí)擔(dān)任另一方的董事會(huì)高級(jí)成員。

　　(5)一方的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)必須由另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等特許權(quán)才能正常進(jìn)行。

　　(6)一方的購買或銷售活動(dòng)主要由另一方控制。

　　(7)一方接受或提供勞務(wù)主要由另一方控制。

　　(8)一方對(duì)另一方的生產(chǎn)經(jīng)營、交易具有實(shí)質(zhì)控制，或者雙方在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系，包括雖未達(dá)到本條第(一)項(xiàng)持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經(jīng)濟(jì)利益，以及家族、親屬關(guān)系等。

　　二、債權(quán)性投資

　　實(shí)施條例規(guī)定:

　　債權(quán)性投資，是指企業(yè)直接或者間接從關(guān)聯(lián)方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質(zhì)的方式予以補(bǔ)償?shù)娜谫Y。

　　企業(yè)間接從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資，包括:

　　(1)關(guān)聯(lián)方通過無關(guān)聯(lián)第三方提供的債權(quán)性投資；

　　(2)無關(guān)聯(lián)第三方提供的、由關(guān)聯(lián)方擔(dān)保且負(fù)有連帶責(zé)任的債權(quán)性投資；

　　(3)其他間接從關(guān)聯(lián)方獲得的具有負(fù)債實(shí)質(zhì)的債權(quán)性投資。

　　三、關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除相關(guān)政策

　　(一)辦法給出了計(jì)算關(guān)聯(lián)方不得扣除利息支出公式及分?jǐn)傄?guī)定

　　不得扣除利息支出=年度實(shí)際支付的全部關(guān)聯(lián)方利息×(1-標(biāo)準(zhǔn)比例/關(guān)聯(lián)債資比例)。其中，標(biāo)準(zhǔn)比例是指《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》(財(cái)稅[2008]121號(hào))規(guī)定的比例；

　　不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除的利息支出，應(yīng)按照實(shí)際支付給各關(guān)聯(lián)方利息占關(guān)聯(lián)方利息總額的比例，在各關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行分配，其中，分配給實(shí)際稅負(fù)高于企業(yè)的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息準(zhǔn)予扣除。

　　(二)通知明確了關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除的三種情況

　　(非)金融企業(yè)接受的需要支付利息的關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資，只要不超過企業(yè)本身的權(quán)益性投資的(2)5倍；

　　能提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動(dòng)符合獨(dú)立交易原則的。實(shí)施條例第一百一十條規(guī)定，獨(dú)立交易原則是指沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方，按照公平成交價(jià)格和營業(yè)常規(guī)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來遵循的原則；

　　或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的。實(shí)際稅負(fù)即是單位在經(jīng)營過程當(dāng)中實(shí)際交納的稅金與收入之比，它不是指理論稅負(fù)或名義執(zhí)行稅率的高低。

　　(三)實(shí)施條例給出了借款利息支出扣除的一般規(guī)定

　　企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生的下列利息支出，準(zhǔn)予扣除:

　　(1)非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項(xiàng)存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出；

　　(2)非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分。

　　四、關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除稅收政策的應(yīng)用

　　案例:一家大型工業(yè)制造企業(yè)權(quán)益性投資2000萬元，2008年度會(huì)計(jì)賬簿反映，本年發(fā)生借款利息380萬元，已按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，200萬元計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，180萬元計(jì)入在建工程。具體借款情況為:2008年向甲、乙、丙3個(gè)非金融企業(yè)關(guān)聯(lián)方借款修建廠房，其中:向甲借款1000萬元，利率為7%，付利息70萬元；向乙公司借款2000萬元，利率為8%，付利息160萬元；向丙公司借款3000萬元，利率為5%，付利息為150萬元。該企業(yè)向3家關(guān)聯(lián)方借款交易中，只有向乙企業(yè)借款符合辦法規(guī)定的獨(dú)立交易原則規(guī)定。

　　此外，該企業(yè)和甲、乙、丙3家企業(yè)的適用稅率分別是25%、25%、24%、15%(假設(shè)各企業(yè)名義稅率與實(shí)際稅率一致)。同期銀行貸款利率為6%。關(guān)聯(lián)方利息稅前扣除額的具體計(jì)算步驟可分如下四步:

　　第一步:計(jì)算暫時(shí)性不能扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息。

　　支付全部關(guān)聯(lián)方利息:70+160+150=380(萬元)。

　　關(guān)聯(lián)方借款總金額為:1000+2000+3000=6000(萬元)。

　　暫時(shí)不能扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息:380x[1-2÷(6000÷2000)]=126.67(萬元)。根據(jù)通知，該企業(yè)適用標(biāo)準(zhǔn)比例為2:1。

　　第二步:將暫時(shí)性不能扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息在各關(guān)聯(lián)方之間分配。

　　支付甲企業(yè)利息應(yīng)分配比例為:70÷380x100%=18.42%。

　　支付甲企業(yè)利息應(yīng)分配的金額為:126.67x18.42%=23.34(萬元)。

　　同樣計(jì)算出乙和丙企業(yè)應(yīng)分配的利息金額分別為53.32萬元和50.01萬元。

　　第三步:判斷上述暫時(shí)性不可扣除利息中永久不可扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息。

　　甲企業(yè)稅負(fù)率和該企業(yè)的稅負(fù)率相同，不存在因超比例發(fā)生的永久性不可扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息。乙企業(yè)稅負(fù)率低于該企業(yè)稅負(fù)率，但符合獨(dú)立交易原則，不存在因超比例發(fā)生的永久性不可扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息。

　　丙企業(yè)稅負(fù)率低于該企業(yè)稅負(fù)率，且不符合獨(dú)立交易原則，丙公司分配的暫時(shí)性不可扣除關(guān)聯(lián)方利息支出50.01萬元，就是永久性不可扣除的利息支出。

　　所以，永久性不可扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息為50.01萬元。

　　第四步:調(diào)整非永久性不可扣除的關(guān)聯(lián)方利息中利率高于銀行貸款利率部分，剔除此部分永久性不可扣除的關(guān)聯(lián)方利息。

　　向甲企業(yè)借款產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方利息70萬元，因兩企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)相同，不存在永久性不可扣除的利息支出，因借款利率7%超過銀行貸款利率6%，須調(diào)增金額10萬元[70÷7%x(7%-6%)]。

　　向乙企業(yè)借款產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方借款利息160萬元，因符合獨(dú)立交易原則，不存在永久性不可扣除的利息支出，因借款利率8%超過銀行貸款利率6%，須調(diào)增金額40萬元[160÷8%×(8%-6%)]。

　　向丙企業(yè)借款產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方借款利息150萬元，剔除第三步分?jǐn)偝龅?0.01萬元永久性不可扣除的利息支出后，剩余部分99.99萬元(150-50.01)，因貸款利率5%低于銀行利率6%，無須調(diào)增。

　　所以，因關(guān)聯(lián)方借款利率超過銀行貸款利率須調(diào)增金額50萬元(10+40)。

　　該企業(yè)共產(chǎn)生永久性不可扣除的關(guān)聯(lián)方借款利息100.01萬元(50.01+50)，關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除額為279.99萬元(380-100.01)，企業(yè)應(yīng)將可扣除的關(guān)聯(lián)方利息在費(fèi)用化與資本化之間分配:

　　分配的費(fèi)用化可扣除關(guān)聯(lián)方利息支出額為279.99x200÷380=147.36(萬元)。

　　分配的資本化可扣除關(guān)聯(lián)方利息支出額為132.63萬元(279.99-147.36)，為在建工程的計(jì)稅基礎(chǔ)(利息支出)。該企業(yè)在備查簿中登記該金額，將來在建工程轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)后，須對(duì)該固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生的永久性差異進(jìn)行納稅調(diào)整。

　　企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)方利息支出額，只有取得合法的發(fā)票才可以在所得稅前扣除，如果關(guān)聯(lián)方無法開具合法的發(fā)票，可建議其持有證明關(guān)聯(lián)方借款的合同等資料到所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)代開發(fā)票。