上市公司是公眾性公司，具有廣泛大眾性、社會(huì)性，其運(yùn)作好壞既關(guān)系到數(shù)以萬(wàn)計(jì)的股東權(quán)益，又影響微觀(guān)主體的正常運(yùn)行。審視我國(guó)上市公司的發(fā)展歷程，一系列上市公司“內(nèi)部人控制”、“掏空”、“大股東的流竄匪幫策略”等違規(guī)事件此起彼伏、接連不斷，而其中一個(gè)重要原因就是內(nèi)控的失靈。

　　內(nèi)控失靈的基本表現(xiàn)

　　上市公司會(huì)計(jì)信息嚴(yán)重失真。

　　我國(guó)上市公司的一大通病是重圈錢(qián)、輕改制，很多上市公司造假是為了“圈錢(qián)”。不少企業(yè)上市前信誓旦旦，上市后問(wèn)題多多：從假造報(bào)表騙取上市資格，到隨意變更募集資金投向；從虛增收入和利潤(rùn)，到披露虛假信息；從虛假重組，到掏空上市公司。

　　經(jīng)營(yíng)失敗。有的上市公司在資金控制、投資控制、內(nèi)部稽查控制等方面，沒(méi)有建立風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，致使上市公司亂擔(dān)保、亂投資、亂設(shè)小金庫(kù)等做法長(zhǎng)期不能得到有效遏制。內(nèi)控的混亂，致使管理力度層層遞減，管理效應(yīng)層層弱化，從而造成企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力降低，經(jīng)濟(jì)效益下滑，最終走向經(jīng)營(yíng)失敗。

　　內(nèi)部人控制。我國(guó)企業(yè)普遍存在的所有者缺位導(dǎo)致了普遍存在的 內(nèi)部人控制現(xiàn)象，內(nèi)部人代替所有者成為企業(yè)的實(shí)際控制者，企業(yè)治理的重心轉(zhuǎn)移到這些“內(nèi)部人”。企業(yè)員工作為內(nèi)部人，雖然人數(shù)眾多，但其組織性以及在組織中的地位無(wú)法和管理層相提并論，導(dǎo)致“內(nèi)部人”中的企業(yè)管理層成為內(nèi)部人中的內(nèi)部人，使“內(nèi)部人控制”在相當(dāng)大程度上演變?yōu)楣芾韺涌刂啤?

　　資產(chǎn)管理混亂。往來(lái)賬目管理混亂，將潛盈、潛虧、完全無(wú)法收回的對(duì)外投資和借款以各種名目長(zhǎng)期掛在往來(lái)賬戶(hù)上不作處理；不管生產(chǎn)實(shí)際用量而大批采購(gòu)、重復(fù)采購(gòu)，造成了物資的積壓浪費(fèi)；材料入庫(kù)、出庫(kù)手續(xù)不全，沒(méi)有財(cái)產(chǎn)清查制度，材料部門(mén)與財(cái)務(wù)部門(mén)長(zhǎng)期不對(duì)賬，賬賬、賬實(shí)不符現(xiàn)象嚴(yán)重。以上做法導(dǎo)致資產(chǎn)管理混亂，“家底”不清。

　　違法違紀(jì)現(xiàn)象時(shí)常發(fā)生。部分上市公司高級(jí)管理人員，利用內(nèi)控的漏洞，大肆貪污公款、挪用、盜竊 資金，或與企業(yè)外部不法商人相互勾結(jié)，利用虛假發(fā)票，非法侵占企業(yè)資金等。其原因是這些高級(jí)管理人員在公司具有絕對(duì)控制權(quán)，實(shí)行家長(zhǎng)制管理，其他管理人員無(wú)法發(fā)揮應(yīng)有的決策和監(jiān)督職能，內(nèi)控?zé)o從談起，最終損害了股東利益。

　　如何根治內(nèi)控失靈

　　首先，要建立促進(jìn)“合作博弈”的制度化、流程化、規(guī)范化體系。傳統(tǒng)體制模式的改變離不了公司管理制度的創(chuàng)新，有了好的管理體制，人治現(xiàn)象才能克服。

　　為此，上市公司需進(jìn)一步強(qiáng)化所有股東的整體責(zé)任意識(shí)，使股東應(yīng)當(dāng)始終有這樣一種意識(shí)和觀(guān)念：公司是所有股東共同的公司，盡管各自所擁有的股權(quán)不同，但是在整體利益上是一致的。要進(jìn)一步完善股東之間的溝通機(jī)制和渠道。博弈從根本上說(shuō)就是人與人之間為了各自的利益而進(jìn)行的權(quán)衡和抉擇，股東之間如果沒(méi)有良好的溝通渠道和機(jī)制，他們?cè)诓┺臅r(shí)就不會(huì)從公司的整體利益出發(fā)，從而過(guò)分地考慮自身的利益，這樣就不利于公司利益最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。要進(jìn)一步加強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)決策的透明化程度。

　　其次，要完善公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)核心問(wèn)題，就是要在保證所有者對(duì)企業(yè)擁有“完整”的剩余索取權(quán)和剩余控 制權(quán)的同時(shí)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者形成最為有效的激勵(lì)。激勵(lì)與監(jiān)督實(shí)質(zhì)上是相輔相成的，其應(yīng)同時(shí)作用于兩個(gè)相反的方向：一個(gè)是正向的，即應(yīng)有足夠的回報(bào)使作為被激勵(lì)者的高層經(jīng)理人員樂(lè)意付出全部的努力，達(dá)成所有者的利益要求；一個(gè)是反向的，即玩忽職守和不稱(chēng)職的經(jīng)理人員應(yīng)能夠被及時(shí)地淘汰。

　　最后，要加強(qiáng)法治化，變傳統(tǒng)人治為現(xiàn)代法治。傳統(tǒng)體制下公司的人事安排由上級(jí)主管部門(mén)統(tǒng)一負(fù)責(zé)的做法是與現(xiàn)代公司制度是根本不相容的，同時(shí)不可避免地在公司人事關(guān)系之間形成庇護(hù)網(wǎng)絡(luò)和個(gè)人“效忠”行為，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的任命和選拔帶上了濃厚的“長(zhǎng)官意識(shí)”色彩，并從根本上打破了董事會(huì)與股東會(huì)、經(jīng)理人員與董事會(huì)之同的信托關(guān)系及委托代理關(guān)系，打破了公司機(jī)構(gòu)之間層層產(chǎn)生、層層制衡負(fù)責(zé)的機(jī)制，在法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生之初就切斷了分立制衡的源頭。盡管《公司法》對(duì)傳統(tǒng)做法有所改革，但是這些改革仍然帶有傳統(tǒng)的烙印，依然沒(méi)有徹底改變上述現(xiàn)象。

　　上市公司強(qiáng)化內(nèi)控勢(shì)在必行，迫在眉睫。認(rèn)清現(xiàn)在存在的內(nèi)控缺陷問(wèn)題，學(xué)習(xí)好內(nèi)控基本規(guī)范的精神和要求，準(zhǔn)備好企業(yè)建設(shè)內(nèi)控系統(tǒng)和管理內(nèi)控系統(tǒng)的人才，做好企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的環(huán)境準(zhǔn)備，是上市和準(zhǔn)備上市的公司2009年必須提到議事日程的大事。