借殼上市與IPO上市都是企業(yè)上市的渠道，如果將IPO比喻為直行，借殼上市好比是繞道而行。本文主要探討借殼上市的交易類型、不同類型借殼上市的會計處理方法以及有關(guān)合并成本確定和商譽確認的會計問題。

　　一、借殼上市的認定

　　（一）借殼上市的交易類型

　　借殼上市是對上市公司“殼”資源進行重新配置的一種活動。非上市公司整體或者重大資產(chǎn)通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司，借以在證券交易所上市。

　　在我國資本市場中，企業(yè)借殼上市可以有不同的類型。例如：

　　1、“母”借“子”殼整體上市

　　上市公司的母公司（集團公司）可以通過配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實現(xiàn)企業(yè)集團的整體上市。

　　2、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并

　　被選作“殼”公司的上市公司，其資產(chǎn)、負債由原股東回購，其人員、經(jīng)營資質(zhì)及業(yè)務(wù)由原股東承接或承繼；同時由“殼公司”定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司。在實務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結(jié)合。

　　采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實現(xiàn)借殼上市，“殼公司”在整體或重大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購資產(chǎn)所付的現(xiàn)金。有些資不抵債的“殼公司”，其控股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負債作為對價，收購“殼公司”全部資產(chǎn)，并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工，在此種特殊情況下，合并日“殼公司”只剩下凈“殼”。同時，“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務(wù)、職工、資質(zhì)及許可，使借殼企業(yè)得以上市。

　　（二）借殼上市的交易界定

　　1、借殼上市與買殼上市的區(qū)別

　　買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實現(xiàn)上市。

　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。

　　2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別

　　同一控制下的企業(yè)合并，強調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業(yè)合并，往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　借殼上市涉及的企業(yè)合并，除“母”借“子”殼整體上市等形式外，通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并，被選為“殼”公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進行的權(quán)益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

　　3、借殼上市與反向收購的區(qū)別

　　反向收購是一種特殊的企業(yè)合并，在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具“購買”非上市主體，而實質(zhì)上“被購買”的非上市主體通過權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。雖然法律上將公開發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司，將“被購買”的非上市主體視為子公司，但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營政策并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力，因此該法律上的子公司是實際購買方。實際購買方與被購方形成母、子公司關(guān)系，屬于控股合并。

　　反向收購，一般無需同時進行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售，實際購買方的資產(chǎn)、負債、人員并沒有注入所購買的上市主體，只是取得了對該上市公司的控制權(quán)，被購買的上市公司作為經(jīng)營主體持續(xù)經(jīng)營，該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體不會因此而發(fā)生重大變化。

　　借殼上市，由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營資質(zhì)一起進入選為“殼”公司的上市主體，該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體因此而發(fā)生重大變化。

　　二、不同類型借殼上市的處理原則

　?。ㄒ唬?ldquo;母”借“子”殼整體上市的會計處理原則

　　“母”借“子”殼整體上市，較多屬于同一控制下的企業(yè)合并，可以遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》的規(guī)定進行會計處理。

　?。ǘ┲卮筚Y產(chǎn)出售暨吸收合并的處理原則

　　“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后續(xù)存公司承繼及承接借殼企業(yè)的所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務(wù)、職工、經(jīng)營資質(zhì)及許可，借殼企業(yè)的老股東整體在權(quán)益互換后取得續(xù)存公司的控制權(quán)，形式上是“殼”公司吸收合并借殼企業(yè)，但實質(zhì)上借殼企業(yè)是合并方，這與反向收購有相似之處，可以在一定程度上借鑒國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中關(guān)于反向收購的方法進行會計處理。

　　《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號—企業(yè)合并》第21段及附錄二對反向收購作出明確的會計規(guī)范。處理原則主要為：將法律上的被購買方認定為會計上的購買方，將法律上的購買方認定為會計上的被購買方；當(dāng)發(fā)行權(quán)益性工具作為企業(yè)合并成本的一部分時，企業(yè)合并的成本包括權(quán)益性工具在交易日的公允價值，可參照購買方的公允價值與被購方的公允價值二者中有更為明顯證據(jù)支持的一者進行估計；反向購買之后編制的合并財務(wù)報表應(yīng)以法律上母公司的名義發(fā)布，但其實質(zhì)上是法律上子公司（即會計上的購買方）財務(wù)報表的延續(xù)：法律上子公司的資產(chǎn)和負債應(yīng)按合并前賬面金額在合并財務(wù)報表中確認和計量；體現(xiàn)在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)（即發(fā)行的權(quán)益性工具的數(shù)量和類型），應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，包括法律上母公司為了實現(xiàn)企業(yè)合并而發(fā)行的權(quán)益性工具；合并財務(wù)報表中列報的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息等。

　　“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，因為“殼公司”往往只剩下現(xiàn)金和“殼”資源，其會計處理存在特殊性，不能完全照搬國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　三、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的會計處理

　　本文討論的重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的會計問題主要有：合并成本的確定、合并商譽的確認和計量。至于借殼上市涉及的重大資產(chǎn)出售，其會計處理與一般情況下資產(chǎn)出售的會計處理沒有實質(zhì)性差異?，F(xiàn)以大江證券公司（以下簡稱“大江證券”）借甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）之“殼”上市為例說明。

　　假設(shè)甲公司重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并大江證券的申請獲得有關(guān)部門核準(zhǔn)。甲公司將凈資產(chǎn)出售給其老股東，其老股東支付7億元現(xiàn)金回購；同時甲公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工隨資產(chǎn)及負債一并由其老股東承接。續(xù)存公司承接大江證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，承繼大江證券全部業(yè)務(wù)、員工、資產(chǎn)與負債。甲公司注冊資本和股本均為1.2億元，向大江證券老股東定向發(fā)行新股6.8億股，甲公司吸收合并大江證券后更名為“大江證券股份有限公司”（以下簡稱“續(xù)存公司”）。定向增發(fā)后大江證券老股東占續(xù)存公司權(quán)益比例為85%，取得對續(xù)存公司的控制權(quán)。甲公司在“重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并大江證券”公告停牌前最后一個交易日的收盤價為8元，合并日的收盤價為36元。

　　以發(fā)行權(quán)益性工具方式進行的非同一控制下企業(yè)合并，合并成本的計量基礎(chǔ)理應(yīng)是實際發(fā)行的在活躍市場有報價的股份公允價值。但是，“重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并”類型的借殼上市，其特殊性在于：“殼”公司經(jīng)資產(chǎn)重組后，原資產(chǎn)和負債可能均被老股東回購，留下的只有現(xiàn)金和“殼”資源，沒有經(jīng)營性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，其股價往往不能代表該公司股份的公允價值。再加上利好消息的刺激，“殼”公司的股價已經(jīng)不是其公允價值的合理性表現(xiàn)。在缺乏可靠的牌價時，權(quán)益性工具的公允價值可以參照合并方的公允價值與被合并方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的一者進行估計。因此，此種類型合并成本的確定，通常需要對借殼企業(yè)的股權(quán)進行估值。

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　　借鑒國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中有關(guān)反向收購的方法確定合并成本。甲公司向大江證券老股東發(fā)行權(quán)益性工具，可以被視為相當(dāng)于大江證券向甲公司老股東發(fā)行權(quán)益性工具。因此，合并成本可以被視為大江證券擬向甲公司老股東發(fā)行權(quán)益性工具的公允價值。

　　1、確定吸收合并后大江證券老股東在合并后續(xù)存公司中所占權(quán)益比例

　　甲公司向大江證券老股東定向發(fā)行新股6.8億股后，總股本變更為8億股（1.2＋6.8），發(fā)行后大江證券老股東在續(xù)存公司中所占權(quán)益比例為85%（6.8/8）。

　　2、確定由大江證券擬發(fā)行權(quán)益性工具的數(shù)量

　　如果使用大江證券的權(quán)益性工具公允價值來確定合并成本，則需要確定假設(shè)由大江證券發(fā)行權(quán)益性工具應(yīng)發(fā)行的數(shù)量。假設(shè)企業(yè)合并是以大江證券發(fā)行額外的股份來交換甲公司老股東在甲公司中普通股的形式進行，大江證券在合并前股本為25.5億元，為了使大江證券發(fā)行后的所有者權(quán)益比例與甲公司發(fā)行后的所有者權(quán)益比例相同，則大江證券擬發(fā)行4.5億股（25.5/85%－25.5或者1.2×25.5/6.8），取得甲公司老股東全部1.2億股股份（即以3.75股交換1股）。兩種情況進行權(quán)益互換的結(jié)果。

　　3、確定大江證券股權(quán)在購買日的公允價值

　　由于大江證券的股權(quán)未在公開交易場所掛牌交易，無法獲取其在活躍市場中的報價，故對于大江證券的股權(quán)擬采用估值技術(shù)（如重置成本法、成本加成法等）來確定其在合并日的公允價值。假設(shè)經(jīng)評估測算確定大江證券凈資產(chǎn)的公允價值為45.9億元，每股凈資產(chǎn)的公允價值為1.8元。對借殼企業(yè)凈資產(chǎn)的估值一般不宜采用收益現(xiàn)值法，如果將未來的收益資本化，不能客觀反映借殼上市后續(xù)存企業(yè)的盈利能力，也可能導(dǎo)致對合并商譽價值的歪曲。當(dāng)借殼企業(yè)為房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)時，采用收益現(xiàn)值法進行估值的弊端更加明顯。

　　4、確定合并成本

　　根據(jù)大江證券擬發(fā)行權(quán)益性工具數(shù)量以及合并日權(quán)益性工具的公允價值，計算本例的合并成本為8.1億元（4.5億股×1.8元/股或者1.2億股×3.75×1.8元/股）。

　　需要說明的是，“殼”公司的老股東與借殼企業(yè)的老股東可能會達成協(xié)議，由后者給予前者一定的補償。這屬于股東之間的交易。此類補償不能計入合并成本，應(yīng)當(dāng)由支出的股東自己承擔(dān)。

　?。ǘ┖喜⑸套u的確認和計量

　　大江證券為取得甲公司“殼”資源擬發(fā)行的權(quán)益性工具公允價值為8.1億元，甲公司經(jīng)重大資產(chǎn)出售后在合并日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為7億元，全部為現(xiàn)金金額。續(xù)存公司在合并日進行會計處理時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公允價值記錄甲公司的凈資產(chǎn)，即增加現(xiàn)金7億元；根據(jù)合并日權(quán)益性工具的公允價值8.1億元分別增加股本1.2億元和資本公積6.9億元。需要討論的問題是，這1.1億元的借方差額應(yīng)當(dāng)確認為什么資產(chǎn)？使用壽命不確定的無形資產(chǎn)還是商譽？

　　在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于合并方在合并日取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認為商譽。“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，也可能發(fā)生合并的差額，但此種差額的內(nèi)涵與一般商譽有所不同。

　　如果從“殼”資源具有在資本市場上融資功能的角度看，將其確認為一項可辨認的無形資產(chǎn)似乎比較合適。即把合并成本8.1億元超過甲公司凈資產(chǎn)公允價值7億元的差額1.1億元，視為大江證券取得甲公司“殼”資源所支付的代價。但是，這樣處理帶來的后果是：采用IPO等方式的上市公司未將“殼”資源資本化，采用借殼等方式的上市公司則將“殼”資源資本化，導(dǎo)致上市公司之間會計信息的不可比。更加重要的是，取得甲公司“殼”資源所支付的代價一般無法單獨計量，不符合無形資產(chǎn)定義中的可辨認性標(biāo)準(zhǔn)，不能作為無形資產(chǎn)確認。

　　商譽，通常是指企業(yè)由于所處的地理位置優(yōu)越，或由于信譽好而獲得客戶的信任，或由于組織得當(dāng)，生產(chǎn)經(jīng)營效益高，或由于技術(shù)先進，掌握了生產(chǎn)訣竅等原因而形成的無形價值。甲公司在重大資產(chǎn)出售后已沒有經(jīng)營優(yōu)勢，但大江證券取得甲公司“殼”資源后，增強了融資功能，有利于降低其未來的融資成本，獲得超過正常水平的投資報酬。鑒于“殼”資源的不可辨認性及其對提高收益水平的貢獻，對于重大資產(chǎn)出售暨吸收合并類型的借殼上市，合并成本大于合并日“殼”公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認為商譽比較妥當(dāng)。

　　“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，由于“殼”公司往往只有現(xiàn)金或只剩下空“殼”，因此，合并成本通常不需要進行分配。商譽初始確認的金額為合并成本扣除“殼”公司擁有現(xiàn)金后的金額。本例合并商譽的金額就是兩者的差額1.1億元。在“殼”公司凈資產(chǎn)公允價值為零的情況下，合并成本的金額即為商譽的價值。