【摘 要】 隨著企業(yè)間競爭的加劇，商譽(yù)作為一項(xiàng)無形資源，引起了人們的高度關(guān)注。然而商譽(yù)會計(jì)問題爭議較多，至今仍是會計(jì)理論界的難題。本文就商譽(yù)的性質(zhì)、構(gòu)成要素及其確認(rèn)、攤銷等問題進(jìn)行探討。

　　【關(guān)鍵詞】 商譽(yù)； 性質(zhì)； 構(gòu)成要素； 確認(rèn)； 攤銷

　　商譽(yù)是企業(yè)的一種無形價值，通常指企業(yè)由于所處的地理位置優(yōu)越，或由于信譽(yù)好而獲得客戶的信任，或由于組織得當(dāng)，生產(chǎn)經(jīng)營效益高，或由于技術(shù)先進(jìn)，掌握了生產(chǎn)訣竅等原因而形成的無形價值。這種無形價值具體表現(xiàn)在該企業(yè)的獲利能力超過了一般企業(yè)的獲利水平，即具有超過正常投資報酬率的信譽(yù)和能力。

　　一、商譽(yù)的性質(zhì)及構(gòu)成要素

　　關(guān)于商譽(yù)的性質(zhì)，學(xué)術(shù)界有許多論述，比較權(quán)威的觀點(diǎn)當(dāng)屬美國當(dāng)代著名會計(jì)理論學(xué)家亨德里克森的看法。他在其專著《會計(jì)理論》中介紹了三種觀點(diǎn)：

　　其一，商譽(yù)是對企業(yè)好感的價值。商譽(yù)產(chǎn)生的原因通常認(rèn)為是由于有利的商業(yè)聯(lián)系、良好的職工關(guān)系和顧客對企業(yè)的好感。對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、獨(dú)占的特權(quán)以及良好的經(jīng)營管理水平等因素。

　　其二，商譽(yù)是企業(yè)超額利潤的現(xiàn)值。商譽(yù)為預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的超額利潤。這里所說的“企業(yè)超額利潤”應(yīng)該是指在較長時期內(nèi)能獲取較同業(yè)平均盈利水平更高的利潤。對這一觀點(diǎn)的解釋是：人們之所以認(rèn)為一個企業(yè)有商譽(yù)，是因?yàn)檫@個企業(yè)能夠較為長久地獲得比其他同行業(yè)更高的利潤，這種將于未來實(shí)現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值，即構(gòu)成企業(yè)的商譽(yù)。

　　其三，商譽(yù)是一個總的計(jì)價賬戶。中南財經(jīng)大學(xué)的閻德玉教授認(rèn)為：“‘總計(jì)價賬戶論’是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認(rèn)為商譽(yù)本身不是一項(xiàng)單獨(dú)的會生息資產(chǎn)，而只是特殊的計(jì)價賬戶，它表明該實(shí)體各項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和即‘整體大于其各組成部分的總和’”。

　　上述三種觀點(diǎn)從不同角度解釋了商譽(yù)，相互影響又各有利弊。對企業(yè)好感的價值論，是從形成商譽(yù)的因素角度去解釋，但這些因素本身無法用貨幣計(jì)量，從而無法納入會計(jì)核算。超額收益論與總計(jì)價賬戶論實(shí)際上均是從商譽(yù)計(jì)量的角度來說明，前者提示了商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)的基本特征，是一種經(jīng)濟(jì)資源，能給企業(yè)帶來超額盈利，其缺陷是計(jì)量存在主觀性，在實(shí)際運(yùn)用過程中尚有很大的困難，而總計(jì)價賬戶論可以說從間接計(jì)量角度闡明了商譽(yù)的性質(zhì)，強(qiáng)調(diào)從具體的計(jì)算角度入手，從定量角度去說明，但卻失去了應(yīng)有的理論定性價值。

　　多年來，會計(jì)學(xué)者和會計(jì)實(shí)務(wù)人員對商譽(yù)的構(gòu)成要素作了各種研究。有的學(xué)者將構(gòu)成商譽(yù)的因素歸納為以下15項(xiàng)：（1）杰出的管理隊(duì)伍；（2）優(yōu)秀的銷售組織；（3）競爭對手管理上的弱點(diǎn)；（4）有效的廣告；（5）秘密的工藝技術(shù)或配方；（6）良好的勞資關(guān)系；（7）優(yōu)秀的資信級別；（8）領(lǐng)先的員工訓(xùn)練計(jì)劃；（9）在社會中較高的地位；（10）才能或資源的發(fā)現(xiàn)；（11）優(yōu)惠的納稅條件；（12）有利的政府政策；（13）與其他公司的良好協(xié)作關(guān)系；（14）有戰(zhàn)略性的地理位置；（15）競爭對手的不利發(fā)展。

　　二、商譽(yù)的確認(rèn)

　　商譽(yù)主要包括自創(chuàng)商譽(yù)與外購商譽(yù)兩部分。

　?。ㄒ唬┳詣?chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)

　　在我國新頒布的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中，明確規(guī)定企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)不應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。在這一點(diǎn)上基本符合國際慣例。因?yàn)椋?u>第一，自創(chuàng)商譽(yù)的形成是一個緩慢的過程。在企業(yè)經(jīng)營過程中，很難確定哪些活動引發(fā)商譽(yù)形成，這樣就很難為其計(jì)價。第二，自創(chuàng)商譽(yù)能為企業(yè)創(chuàng)造多少未來收益也很難確定。自創(chuàng)商譽(yù)價值的各組成部分很容易發(fā)生變化。因此，自創(chuàng)商譽(yù)本身并不穩(wěn)定，也無法確定其本身價值?？紤]到這一點(diǎn)，將自創(chuàng)商譽(yù)資本化顯然不符合穩(wěn)健原則，更可能造成信息使用者的過分樂觀。第三，確定商譽(yù)必須考慮商譽(yù)是否攤銷和如何攤銷的問題，而在這方面又存在許多爭議，從避免引起實(shí)務(wù)操作的混亂出發(fā)，筆者認(rèn)為不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)顯然更具有實(shí)際意義。第四，不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)并不會給會計(jì)報表使用者的決策造成影響。會計(jì)報表使用者可根據(jù)企業(yè)的收益水平與同行業(yè)平均收益水平相比較，來估算企業(yè)的商譽(yù)。由于企業(yè)的商譽(yù)價值會隨著環(huán)境的變化或企業(yè)經(jīng)營狀況的變化而變動，所以，將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)入賬會誤導(dǎo)報表使用者。

　?。ǘ┩赓徤套u(yù)的確認(rèn)

　　外購商譽(yù)是指企業(yè)在并購過程中產(chǎn)生的購買成本與所購股權(quán)成本和所購股權(quán)對應(yīng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額。

　　FASB（美國財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會）在關(guān)于《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)》的準(zhǔn)則征求意見稿中提出將當(dāng)前實(shí)務(wù)中計(jì)算的商譽(yù)劃分為6個組成部分：

　　1.在取得日，被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值超過其賬面價值的部分。

　　2.被收購企業(yè)未曾確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)的公允價值。它們沒有被確認(rèn)可能是因?yàn)樗鼈儾环洗_認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)（或是因?yàn)橛?jì)量的困難），或是因?yàn)椴粚λ鼈冞M(jìn)行確認(rèn)符合某種需要，或是因?yàn)榇_認(rèn)它們的成本不能夠單獨(dú)地證明可抵補(bǔ)效益。

　　3.被收購企業(yè)在繼續(xù)營業(yè)中持續(xù)經(jīng)營要素的公允價值。它們表示取得這些凈資產(chǎn)之后，同分散經(jīng)營相比集合起來獲得較高回報率的能力。這種價值來自經(jīng)營凈資產(chǎn)的協(xié)作以及有關(guān)市場不完善的因素。

　　4.來自收購企業(yè)兼并和被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)及其經(jīng)營產(chǎn)生的預(yù)期協(xié)作的公允價值。這種協(xié)作對每一種合并都是具體的，而不同的合并應(yīng)當(dāng)產(chǎn)生不同的協(xié)作，因此能帶來不同的價值。

　　5.收購企業(yè)之所以付出應(yīng)付的報酬，完全是由于應(yīng)支付報酬的計(jì)價錯誤。收購價格在完全的現(xiàn)金交易中，可能不會產(chǎn)生這種估價錯誤，但如果是收購企業(yè)股票的情況，股票的現(xiàn)行價格很可能低于合并時股票發(fā)行的價格。

　　6.被收購企業(yè)高估或低估收購價。高估往往由于拍賣中收購企業(yè)出價哄抬而引起，低估則通常出現(xiàn)在抵押品的拍賣或火災(zāi)毀損財產(chǎn)拍賣的事例中。

　　對于上述6個組成部分，F(xiàn)ASB進(jìn)行了評述。組成1中不存在一項(xiàng)資產(chǎn)，但可以作為被收購企業(yè)的利得，而不能夠由收購企業(yè)在自己的凈資產(chǎn)中予以確認(rèn)，所以它不是商譽(yù)的組成部分。組成2在概念上也不是商譽(yù)的組成部分，它開始可能作為無形資產(chǎn)來反映，甚至可以被分離地加以辨認(rèn)并可以確認(rèn)為具體的資產(chǎn)項(xiàng)目，但是被收購企業(yè)未確認(rèn)。同樣，組成5與組成6都不應(yīng)該屬于商譽(yù)的組成部分。組成3是被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的“超額集合的價值”，它代表預(yù)先存在的商譽(yù)（它或是被收購企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)造的或是以前企業(yè)并購中形成的）。組成4是收購企業(yè)和被收購企業(yè)并購后聯(lián)合形成的“超額集合的價值”（它產(chǎn)生于企業(yè)合并，反映企業(yè)合并后的協(xié)作能力），也應(yīng)該確認(rèn)為商譽(yù)。FASB把組成3與組成4兩個部分稱為“核心商譽(yù)”，并認(rèn)為這兩個部分符合資產(chǎn)的定義，從而可以作為商譽(yù)確認(rèn)為資產(chǎn)。

　　三、商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量

　　世界各國對外購商譽(yù)的處理主要有以下四種方法：

　?。ㄒ唬┲苯幼N法

　　主張將商譽(yù)作為購買企業(yè)所有者權(quán)益的抵銷項(xiàng)目，因?yàn)槠洳⒉皇钱a(chǎn)生盈余的原因，而是期待盈余的結(jié)果。商譽(yù)的價值是主觀的，并且受到投資者觀念的影響。商譽(yù)的價值并不可靠，其取得成本與維護(hù)成本之間并無關(guān)聯(lián)，資本交易形成的差額實(shí)際上僅代表收購企業(yè)的資本損失。這樣處理是因?yàn)樯套u(yù)的價值很不穩(wěn)定，不能單獨(dú)存在和變現(xiàn)，形成商譽(yù)的因素難以為企業(yè)控制，企業(yè)并購之后，商譽(yù)是否存在、能存在多久，都是不確定的。

　?。ǘ┫到y(tǒng)攤銷法

　　將商譽(yù)作為資產(chǎn)并在受益期內(nèi)分期攤銷，將收購企業(yè)收購商譽(yù)的耗費(fèi)與未來獲取的差額收益進(jìn)行配比。這樣處理是因?yàn)閷?shí)施并購企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，現(xiàn)在發(fā)生了超額的支出，這一成本表明被購并企業(yè)有超額收益能力存在，即商譽(yù)存在。雖形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但在能夠帶來未來收益的本質(zhì)上并沒有什么差別，也符合配比原則，外購商譽(yù)的取得成本理應(yīng)同未來它所幫助取得的各期超額利潤加以匹配。但由于其壽命與耗費(fèi)方法均無法可靠確認(rèn)，企業(yè)超額盈利能力可能在很長時間內(nèi)將不反升，也可能加速耗費(fèi)。此時，非但不能實(shí)現(xiàn)成本與收入相配比，反而降低了會計(jì)信息的可靠性。

　?。ㄈ┯谰帽Ａ舴?

　　將商譽(yù)作為一項(xiàng)無形資產(chǎn)在賬戶上永久保留，并認(rèn)為其所代表的價值不一定會被消耗掉，并且有增值的可能。其理由是企業(yè)之所以取得購并商譽(yù)，是為了與自身已有的生產(chǎn)要素優(yōu)配置，包括與自創(chuàng)商譽(yù)有機(jī)結(jié)合，經(jīng)營中還要不斷地鞏固和維護(hù)，使其發(fā)展擴(kuò)大，因而商譽(yù)的價值只會上升，不會下降。該法在被購并企業(yè)獲利能力不變的情況下，最符合商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。但商譽(yù)具有高度的不確定性，將其作為一項(xiàng)永久性資產(chǎn)列示于資產(chǎn)負(fù)債表不符合謹(jǐn)慎性原則，在市場條件變化下其提供的會計(jì)信息同樣缺乏可靠性。

　?。ㄋ模p值測試法

　　近年來，減值測試法取代了系統(tǒng)攤銷法成為商譽(yù)會計(jì)處理的重要方法。在FASB142《商譽(yù)及其他無形資產(chǎn)》中規(guī)定商譽(yù)不再進(jìn)行攤銷，而是至少每年進(jìn)行一次商譽(yù)減值測試。只有在當(dāng)有明顯證據(jù)表明已發(fā)生減值損失時才需注銷商譽(yù)的減值額，否則商譽(yù)價值將保留有賬面上不作調(diào)整。

　　我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中規(guī)定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。初始確認(rèn)后的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計(jì)減值準(zhǔn)備后的金額計(jì)量。商譽(yù)的減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》處理。在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》中規(guī)定：在購買日，母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額的差額，應(yīng)當(dāng)在商譽(yù)項(xiàng)目列示。商譽(yù)發(fā)生減值的，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)減值測試后的金額列示。

　　在這種方法下，對商譽(yù)減值測試，發(fā)生減值損失時沖減商譽(yù)賬面價值并確認(rèn)為相關(guān)費(fèi)用，這種商譽(yù)賬面價值的抵減有理可循，有據(jù)可查，在實(shí)踐中可捕捉到商譽(yù)的減值信息，更好地反映商譽(yù)的消耗，克服了對商譽(yù)進(jìn)行不顧實(shí)際的直線攤銷的純主觀判斷，可以為報表使用者提供更加充分的信息。此外，減值測試回避了對于商譽(yù)攤銷年限的估計(jì)。商譽(yù)是一種超額的盈利能力，是經(jīng)過長年積累逐步形成的，表現(xiàn)為優(yōu)秀的管理技術(shù)、員工的團(tuán)隊(duì)合作精神、良好的客戶關(guān)系以及廣告、公關(guān)等方面的優(yōu)勢，人為規(guī)定攤銷年限是不合理的，因?yàn)樯套u(yù)或許可以無限期使用，或許因?yàn)榻?jīng)營不善而不再具有原有優(yōu)勢。相比之下，減值測試更加合理，在發(fā)生減值時才確認(rèn)為費(fèi)用，反映商譽(yù)的真實(shí)價值。

　　四、小結(jié)

　　結(jié)合商譽(yù)的性質(zhì)，筆者對商譽(yù)會計(jì)處理的基本理念是：承認(rèn)商譽(yù)是客觀存在的，外購商譽(yù)應(yīng)于企業(yè)合并時予以確認(rèn)，并在期末進(jìn)行減值測試。對于自創(chuàng)商譽(yù)，考慮到穩(wěn)健原則及其自身難以計(jì)量的問題，則不予確認(rèn)。

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