2009-02-24 09:09 來源：李錦元
簡介： 企業(yè)并購,即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司,常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。我國《公司法》規(guī)定:公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,稱為吸收合并。兩個以上公司合并設立一個新的公司,合并各方解散,稱為新設合并。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權的交易行為。
合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權交易行為的方式（現(xiàn)金或股權收購）取得對目標公司的控制權力為特征。由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易活動。與國外相比，我國在企業(yè)并購的會計處理方面還是處于起步階段。無論是加入WTO還是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，都會面臨企業(yè)并購經(jīng)濟行為，需要我們對企業(yè)并購的會計問題進行深入研究。
一、關于企業(yè)并購會計處理的方法
企業(yè)并購會計處理方法一般有權益結合法、購買法、新開始法（Fresh-start Method）三種。會計實務中最早采用的是權益結合法，即將規(guī)模大小相當?shù)墓举Y產(chǎn)、負債和股東權益聯(lián)合起來組成一個單一的、更大的經(jīng)濟實體，把企業(yè)并購作為各個合并方經(jīng)濟資源以及相關風險和收益的聯(lián)合，不要求對被購買方的資產(chǎn)進行重新估價，因此，在計量基礎的選擇上，以原賬面價值入賬，不確認商譽。參與合并公司的留存收益在合并日進行合并反映在合并公司的財務報表中，對所有合并公司的收益進行匯總作為合并收益對外報告，并不考慮合并發(fā)生的年度，從而有時會產(chǎn)生“瞬時利潤”（InstantProfit)。購買法則是要求所有權發(fā)生變化，即一家公司視為是買方，另一家公司則被視為賣方，因而采用了常規(guī)的資產(chǎn)購置的會計處理程序，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值，對被合并企業(yè)的資產(chǎn)需要按公允價值進行重估，購買成本與凈資產(chǎn)公允價值之間的差額確認為商譽。在合并日，只有購買方的留存收益反映到合并財務報表中。合并報表中的企業(yè)利潤僅包括購買方的利潤以及合并日后被購買方所實現(xiàn)的利潤。新開始法是當合并雙方?jīng)]有一個繼續(xù)存在，而從合并中產(chǎn)生一個新的實體，各合并方的資產(chǎn)、負債都要按改組日的公允價值進行重估。由于是建立一個新主體，因而不可能在開始日出現(xiàn)留存收益，所以合并日不考慮合并公司的留存收益。新開始法目前僅是理論上的探討，實務中主要運用的是權益結合法與購買法。從以上分析可知，在其他條件不變的情況下，采用權益集合法一般比采用購買法和新開始法報告的合并當年收益及留存收益余額要高，使合并企業(yè)的財務報表比較好看，也給企業(yè)經(jīng)營者進行盈余管理提供了較大空間。因此，作為主合并方管理當局一般傾向于選擇權益結合法對企業(yè)并購進行會計處理。
購買法在實際操作中我國尚不具備完善的環(huán)境，從我國的現(xiàn)實情況來看，筆者認為權益結合法在一定范圍存在仍有其合理性。首先，權益結合法操作簡便，會計處理相對簡單，降低了會計核算的工作量和難度，在我國會計人員整體素質較低的情況下不失為可行之法。其次，我國目前尚未出臺確定可辨認資產(chǎn)公允價值的規(guī)定，購買法的應用在一定程度上受到影響。第三，由于現(xiàn)代企業(yè)制度尚不健全，審計處于發(fā)展階段，目前我國存在會計信息嚴重失真的情況，權益結合法以歷史成本為基礎，增強了會計信息的可靠性，有助于緩解會計信息失真的局面。
但權益結合法在我國的實際運用中也存在其弊端：（1）權益結合法名不副實。權益結合法的反對者認為，一般情況下，如果企業(yè)并購涉及的雙（多）方之間的資產(chǎn)與權益之間或權益與權益之間交換，原則上不存在“權益結合”的概念。而且合并中談判的主體是參與企業(yè)的管理者而非股東，合并企業(yè)的股東在企業(yè)并購前后因頻繁的股票交易而不斷更替，“權益結合法”與事實不符，且權益結合法沒有反映合并談判中討價還價的交易結果。（2）合并會計方法的選擇決定合并企業(yè)的價值。從理論上講，商譽費用（包括商譽攤銷費用和商譽的減值費用）是一種非現(xiàn)金費用，合并企業(yè)采用權益結合法時，其合并后的會計利潤通常高于購買法的會計利潤，但只要所得稅不受影響，二者并不導致現(xiàn)金流量的差異。因此在有效市場下，合并會計方法的選擇不影響合并企業(yè)的價值。但是即使美國的證券市場，也沒有達到強式有效。但實際表明采用權益結合法的企業(yè)比采用購買法的企業(yè)具有權益估價優(yōu)勢，而做為財務報告的使用者，很難辨別不同的合并會計方法所產(chǎn)生的會計差異，這樣就使權益結合法的使用對經(jīng)濟資源的配置產(chǎn)生了負面的影響。（3）權益結合法減少了主并企業(yè)股東的財富。由于權益結合法能帶來較高的會計利潤，在證券市場沒有達到強式有效的情況下，主并企業(yè)的管理者為了提高主并企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，會與被并企業(yè)的管理層合作，支付比成本法更高的購買溢價，從而，減少了主并企業(yè)股東的財富。
二、完善企業(yè)并購的會計處理方法的建議
1.制定使用權益結合法的限制條件
采用權益結合法，由于被并企業(yè)在合并年度所實現(xiàn)的利潤也被包括到主并企業(yè)的利潤中去，所以往往會產(chǎn)生“瞬時利潤”，因此，歷史上國外（際）各會計準則制定組織對權益結合法的使用給予了嚴格限制。如為了防止濫用權益結合法，1970年8月，美國會計原則委員會（APB）發(fā)布的第16號意見書（APB16）“企業(yè)并購”對權益結合法的使用提出了12項限制性條件。英國會計準則委員會（（AS B）于1994年9月頒布的英國財務報告準則第6號（FRS6）“收購與兼并”在第6段至第11段提出了使用權益結合法進行企業(yè)并購會計處理的5項判別標準。國際會計準則委員會于1998年發(fā)布的國際會計準則第22號（（IAS22）“企業(yè)并購”對權益結合法使用的規(guī)定也相當嚴格，認為只有當兩個或兩個以上的實體合并而無法辨別購買者，并且要同時符合3個條件的才能作為權益聯(lián)合。我國資本市場的融資和監(jiān)管主要依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，能否取得或保住上市資格，以及進行配股再融資在很大程度上取決于企業(yè)對外報告的賬面利潤。由此，企業(yè)并購采用方法的選擇不但會產(chǎn)生明顯的會計后果而且也會產(chǎn)生嚴重的經(jīng)濟后果。僅規(guī)定同一控制以及雖不是同一控制而難以識別購買方就可以采用權益結合法，實務中必然存在巨大漏洞而必須進行具體詳細的可操作性規(guī)范。
2.對兩種方法的選擇進行規(guī)范
允許采用兩種方法處理企業(yè)并購會計必然會產(chǎn)生如下問題：（1）如何選擇或制定用于區(qū)別權益聯(lián)合與購買的判斷標準。國外企業(yè)并購會計處理的經(jīng)驗告訴我們，實務中不存在合適的用于區(qū)別權益聯(lián)合與購買的標準，而且制定判斷標準來區(qū)別是權益聯(lián)合還是購買面臨非常大的困難，其相應的開發(fā)成本將非常高，不符合成本效益原則。（2）允許運用一種以上方法處理企業(yè)并購，在不同方法產(chǎn)生截然不同結果的情況下，將促使企業(yè)為達到特定的會計結果而調整交易。據(jù)統(tǒng)計，20世紀90年代初，美國企業(yè)并購中采用權益結合法的只占5%，而到了90年代末，竟達到55%。這其中，有許多并購在經(jīng)濟實質上是不符合美國會計原則委員會（APB）關于采用權益集合法的條件的。（3）對于同一控制和非同一控制下的企業(yè)并購采用不同的會計處理方法進一步削弱了財務報表的可比性。
3.購買法時對購買方的確認標準和識別
購買方的識別標準一般有控制標準、規(guī)模標準、對價標準、管理標準四類�？刂茦藴手钢灰粋�參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，控制方即為購買方；規(guī)模標準指一個企業(yè)的公允價值大大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值；對價標準指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金換取有表決權的普通股；管理標準指一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策。國際會計準則理事會（IASB）把認定購買方作為實施購買法的首要步驟，并認為難以辨認購買方的情況是非常少見的，美國證券交易和委員會（SEC）也認為應“全力搜索”（Exhaustive Search）購買方。是應用某一個具體標準，還是綜合運用，我國新會計準則中并沒有明確，實際執(zhí)行中必然存在巨大空間，特別是在允許采用權益結合法的情況下，易被作為不能識別購買方而拒絕采用購買法的借口。
4.考慮采用新開始法的可能
從某種程度而言，新開始法可能為企業(yè)并購的所有資產(chǎn)和負債建立新的會計基礎，對合并各方的資產(chǎn)和負債都按公允價值進行計量，并確認合并中產(chǎn)生的商譽。該法所依據(jù)的觀點是“此類企業(yè)并購導致出現(xiàn)了新的主體”。國際會計準則理事會（IASB）認為，權益結合法提供的信息在任何情況下都不會優(yōu)于購買法提供的信息，如果對一些特殊類型的合并業(yè)務采用購買法以外的其他方法進行會計處理，“新起點”法（新開始法）比權益結合法更合適。
對于企業(yè)并購中的新設合并，采用新開始法符合其法律實質，即合并各方注銷原來法人資格而成立新企業(yè)，利于合并后壯大企業(yè)實力，擴大經(jīng)營規(guī)模，應對日益激烈的市場競爭。而且對合并各方的資產(chǎn)都進行重新估價，也能提供給投資人及相關信息使用者更相關的會計信息。
總之，新會計準則對于同一控制下的企業(yè)并購采用權益結合法，以賬面價值作為會計處理的基礎，不使用公允價值，而只是在非同一控制情況下進行的企業(yè)并購才允許采用公允價值，充分考慮我國資本市場以及各類生嚴要素市場不甚成熟和完備的實際情況，體現(xiàn)了對公允價值使用上的謹慎態(tài)度，在一定程度上可以緩解全部采用購買法所帶來的潛在收益操縱問題，從而對于減少企業(yè)管理當局盈余管理行為，規(guī)范企業(yè)并購重組，提高會計信息的有用性具有重要意義。另一方面，保留采用權益結合法，也體現(xiàn)了我國企業(yè)總體而言規(guī)模較小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進行有效競爭的國情，特別是在我國加入WTO后，面對國際市場的激烈競爭，徹底取締權益結合法，可能有損于我國企業(yè)規(guī)模的擴大和國際競爭力的提升。因此，在選擇我國的企業(yè)并購會計處理方法上，我國不能參照某些國家的做法，采用一刀切的方式只允許使用購買法，這將不利于我國企業(yè)做優(yōu)做強，而應根據(jù)具體情況靈活運用。既要遵循國際慣例，以順應全球經(jīng)濟一體化的需要；亦要遵從我國的國情，考慮到國內的會計基礎以及企業(yè)特點，以順應國內企業(yè)的發(fā)展。
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