一、問題的提出

　　隨著價值最大化上升為公司整體的管理思想，價值管理作為一種以創(chuàng)造價值、實現(xiàn)價值增長為目標(biāo)，在公司的經(jīng)營管理和財務(wù)管理中遵循價值理念。依據(jù)價值增長規(guī)則和規(guī)律，探索價值創(chuàng)造的運行模式和管理技術(shù)，逐漸成為企業(yè)現(xiàn)代管理實踐的最佳模式。1985年，波特在《競爭優(yōu)勢》中提出價值、價值鏈以及價值管理的思想，在過去近20年的時間里獲得了很大的發(fā)展，被列為現(xiàn)代先進(jìn)管理思想，成為研究競爭優(yōu)勢的有效工具。但其更多的是基于靜態(tài)的概念分析，和對企業(yè)價值管理的常態(tài)描述，主要針對在某一時點如何進(jìn)行價值定位、價值創(chuàng)造?，F(xiàn)實中的情形與波特的理論構(gòu)建有一些區(qū)別，因為企業(yè)總是處于一個紛繁復(fù)雜的、動態(tài)的環(huán)境中，并且這種變化的趨勢有愈來愈快的趨勢，所以企業(yè)必須在動態(tài)中進(jìn)行價值管理。著重考慮如何在時變過程中動態(tài)地實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化，即企業(yè)如何持續(xù)地創(chuàng)造價值并實現(xiàn)企業(yè)自身整體價值增加，這就是時變過程中企業(yè)的價值管理問題。顯然，引入時間變量之后，我們有必要在波特競爭理論的基礎(chǔ)上作出新的探討，拓展企業(yè)價值管理的理論研究——著眼于持續(xù)地創(chuàng)造價值并實現(xiàn)企業(yè)自身整體價值增加，以使理論更接近現(xiàn)實世界。

　　現(xiàn)代企業(yè)理論的一個核心觀點是，企業(yè)是一系列（不完全）契約（合同）的有機(jī)組（nexus ofincomplete contracts），是人們之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。企業(yè)是不同的要素投入主體之間組合的一組契約，這組契約可能是顯性的，也可能是隱性的。不同的要素投入主體可能擁有不同的偏好、資本、技能、信息和稟賦，理性的要素?fù)碛兄黧w參與到企業(yè)的契約中，向企業(yè)貢獻(xiàn)自己的資源，以試圖從企業(yè)的運營中獲得回報。這組契約治理著企業(yè)發(fā)生的各種交易，使得其企業(yè)內(nèi)部發(fā)生的交易費用低于由市場組織這些交易時所發(fā)生的交易費用，但由于現(xiàn)實世界的復(fù)雜性、經(jīng)濟(jì)人的有限理性和機(jī)會主義的影響，這組契約通常又是不完備的，所以相對于市場而言，企業(yè)的契約是一種不完備契約。為了在取得低交易成本收益的同時彌補(bǔ)企業(yè)契約的不完備性，就需要在企業(yè)內(nèi)部存在一個控制機(jī)制，來彌補(bǔ)企業(yè)契約的不完備性，以保證企業(yè)的正常運作和發(fā)展，這可視為企業(yè)內(nèi)部控制的本質(zhì)。而林鐘高等認(rèn)為內(nèi)部控制應(yīng)該是協(xié)調(diào)企業(yè)利益相關(guān)者相互利益關(guān)系，保障各利益主體的特定利益機(jī)制的根本性制度。

　　實際上，無論是為了彌補(bǔ)企業(yè)契約的不完備性，還是為了協(xié)調(diào)企業(yè)利益相關(guān)者相互利益關(guān)系從而保障各利益主體的特定利益，都離不開企業(yè)利益相關(guān)者對企業(yè)的共同治理。在涉及利益相關(guān)者共同治理的錯綜復(fù)雜的利益關(guān)系中，企業(yè)要綜合考慮其不同的主要互動對象的要求，進(jìn)行自身定位。最重要的是，企業(yè)要避免與互動對象在價值取向上的沖突，如此才能保證長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。同時，企業(yè)必須考慮其所處的社會環(huán)境，尤其是社會的文化傳統(tǒng)、價值取向，企業(yè)的價值理念應(yīng)順應(yīng)社會的價值取向。在新經(jīng)濟(jì)、新時代下，如何創(chuàng)造價值，以及實現(xiàn)價值在利益相關(guān)者共同治理下的和諧分配，企業(yè)如何認(rèn)識和把握內(nèi)部控制的職能成為關(guān)鍵所在，同時它也是培育和提高企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)增長的重要手段。綜上所述，把緊密相關(guān)的內(nèi)部控制、價值管理合二為一，整體促進(jìn)企業(yè)價值提升成為本文思索的重要理論課題。

　　二、內(nèi)部控制和價值管理的融合研究：基于時變特征的互動性分析

　　進(jìn)入新世紀(jì)我們清楚地認(rèn)識到，我們正處在一場變革的初始階段，這場變革已從根本上改變企業(yè)及其運作模式。組織再造、流程創(chuàng)新等名詞變得十分流行，企業(yè)的概念不再局限于企業(yè)內(nèi)部組織，已擴(kuò)展到企業(yè)外部整個供應(yīng)鏈上，包括供應(yīng)商和客戶以及其他利益相關(guān)者。隨著研究的深入，逐漸發(fā)現(xiàn)影響企業(yè)經(jīng)營的因素是多方面和立體的，成本、質(zhì)量、時間、服務(wù)和環(huán)境都是促使企業(yè)贏得客戶、創(chuàng)造價值的關(guān)鍵競爭因素，衡量企業(yè)優(yōu)劣的標(biāo)準(zhǔn)不再是利潤，而應(yīng)該是一個綜合的競爭能力指標(biāo)，這個能力指標(biāo)就是“企業(yè)的價值”。如何使得企業(yè)價值最大化，自從出現(xiàn)現(xiàn)代意義上的企業(yè)開始，就已經(jīng)成為困擾我們的世界性難題。正是基于上述認(rèn)識，以價值為基礎(chǔ)的管理已經(jīng)成為西方企業(yè)界的一種新的企業(yè)管理模式。與傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式主要著力于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和利潤最大化不同，這種新的企業(yè)管理模式突出了企業(yè)價值在企業(yè)管理理念中的核心地位，立足于企業(yè)整體價值的提升，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的外部市場價值與內(nèi)在經(jīng)濟(jì)價值的統(tǒng)一，因而企業(yè)價值管理理論是企業(yè)管理理論的現(xiàn)代延伸和最新發(fā)展。正如《哈佛商業(yè)評論》資深編輯瑪格麗特在其著作《什么是管理》中總結(jié)到：管理的本質(zhì)首先也是最重要的就是創(chuàng)造價值，進(jìn)行價值管理。

　　基于不同的企業(yè)價值觀的形成和完善，不同的企業(yè)價值觀由于其對企業(yè)價值的理解和評價企業(yè)價值的方法不同，形成了對企業(yè)價值內(nèi)容的不同界定，進(jìn)而形成了多種多樣的關(guān)于價值管理的定義和內(nèi)容。湯姆?？ㄆ仗m等認(rèn)為價值管理，又稱為基于價值的企業(yè)管理（Aalue-Based Management，VBM）是指以價值評估為基礎(chǔ)，以價值增長為目的的一種綜合管理模式。企業(yè)價值管理是一個管理結(jié)構(gòu)，通過評價和管理企業(yè)活動為股東創(chuàng)造長期的價值。并通過股票價格的增加、股利的增長來給予獎勵。價值管理本質(zhì)上是一種管理模式、一整套指導(dǎo)原則，是一種以促進(jìn)組織形成注重內(nèi)外部業(yè)績和價值創(chuàng)造激勵的戰(zhàn)略性業(yè)績計量行動。本文認(rèn)為，從根本上說，價值管理是以價值持續(xù)創(chuàng)造為核心，以價值的實現(xiàn)和分配為主要內(nèi)容的活動過程。其中，價值的持續(xù)創(chuàng)造、增加與企業(yè)自身價值的實現(xiàn)是兩個緊密承接、相互依存、相互促進(jìn)的中心環(huán)節(jié)。價值的持續(xù)創(chuàng)造與增加是企業(yè)自身價值實現(xiàn)的前提，而后者又是前者賴以持續(xù)進(jìn)行的基礎(chǔ)。尤其是在不斷發(fā)展變化的動態(tài)環(huán)境中，這兩個環(huán)節(jié)的順利進(jìn)行是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵之所在。價值的持續(xù)創(chuàng)造是實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的一些具有戰(zhàn)略意義的創(chuàng)造性活動，只有通過這樣一些活動，價值管理的核心理念才能具體化。正如湯谷良認(rèn)為“價值管理根源于企業(yè)追逐價值最大化的內(nèi)生要求而建立的以價值評估為基礎(chǔ)，以規(guī)劃價值目標(biāo)和管理決策為手段、整合各種價值驅(qū)動因素和管理技術(shù)，梳理管理和業(yè)務(wù)過程的新型管理框架?！眱r值的持續(xù)創(chuàng)造需要找到對應(yīng)的驅(qū)動因素，而這個驅(qū)動因素就存在于企業(yè)需要的各種資源之中，但是資源的相對稀缺會隨著時間的變化而變化，能實現(xiàn)企業(yè)資源相對動態(tài)配置的企業(yè)就能實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，能提升企業(yè)的整體價值。進(jìn)一步分析我們發(fā)現(xiàn)，由于持續(xù)創(chuàng)造價值的驅(qū)動要素存在于企業(yè)需要的各種要素之中，由于企業(yè)需要的要素眾多，必然產(chǎn)生要素主體之間的價值取向發(fā)生沖突。將要素投入主體價值取向的協(xié)調(diào)融入價值管理中，再將整合后的價值管理績效信息完整、系統(tǒng)地反映于資本市場，實現(xiàn)企業(yè)創(chuàng)造的價值在要素投入主體之間和諧分配。使社會了解企業(yè)承擔(dān)的公共責(zé)任，成為未來價值管理理論研究的重要目標(biāo)之一。而實現(xiàn)這一目標(biāo)的主要技術(shù)支撐是建立基于企業(yè)要素投入主體共同治理的內(nèi)部控制體系，使企業(yè)反映和披露完整的價值信息（是一種主要反映企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任等價值管理的集成信息），體現(xiàn)科學(xué)發(fā)展觀，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的終極目標(biāo)。

　　這可能促使人們的擔(dān)心，主要源于企業(yè)內(nèi)部控制可能會過度而導(dǎo)致企業(yè)失敗的問題。因為對要素投入主體價值取向的協(xié)調(diào)和使企業(yè)順應(yīng)社會公共的價值取向預(yù)期的追求需要設(shè)計一套復(fù)雜、煩瑣的控制程序，以便將錯弊控制在人們可以接受的范圍之內(nèi)，這會導(dǎo)致企業(yè)的決策和行動速度緩慢、對市場的反應(yīng)速度和能力下降，從而引發(fā)企業(yè)失敗。人們最開始往往是忽視企業(yè)內(nèi)部控制，現(xiàn)在內(nèi)部控制涵蓋的內(nèi)容越來越多，可能造成“矯枉過正”，因此，如何正確地把握和認(rèn)識企業(yè)內(nèi)部控制職能成為理解上述問題的關(guān)鍵。在企業(yè)制度的業(yè)主制和合伙制下，就經(jīng)濟(jì)模式的基本特征而言，雖說是采用市場經(jīng)濟(jì)模式，但因會計信息不對稱性而導(dǎo)致的利益沖突，則主要局限于企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者之間，在此背景下的企業(yè)內(nèi)部控制職能，主要是承擔(dān)因企業(yè)內(nèi)部利益沖突及分工協(xié)作關(guān)系引起的相關(guān)管理職能；在有限責(zé)任公司制下，企業(yè)主體的權(quán)益所有者與債主之間以及生產(chǎn)經(jīng)營控制者與非控制所有者之間因會計信息不對稱而產(chǎn)生利益沖突，相對于業(yè)主制和合伙制而言，要嚴(yán)重的多，由此而導(dǎo)致內(nèi)部控制職能擴(kuò)展，即對企業(yè)經(jīng)營控制者和權(quán)益所有者的道德風(fēng)險和逆向選擇行為治理職能的產(chǎn)生，從而使得內(nèi)部控制模式順應(yīng)了治理目標(biāo)；在股份公司上市環(huán)境下，因會計信息不對稱而引起的利益沖突擴(kuò)展到單個企業(yè)主體與整個證券資本市場參與者之間，已經(jīng)影響到資本市場的健康運行，由此內(nèi)部控制模式現(xiàn)在出現(xiàn)走向統(tǒng)一的模式，由權(quán)威機(jī)構(gòu)統(tǒng)一制定內(nèi)控規(guī)范或指引，保證整個資本市場有效運行；在計劃經(jīng)濟(jì)模式下，企業(yè)制度采用國家所有制或全民所有制，企業(yè)目標(biāo)主要是服從國家宏觀計劃目標(biāo)，政府直接參與企業(yè)管理和治理，分配機(jī)制和分配方式直接由政府決定，由此決定了其內(nèi)部控制模式主要是服從國家宏觀經(jīng)濟(jì)計劃和政府直接參與企業(yè)管理的目標(biāo)。

　　由此看來，內(nèi)部控制的職能，即內(nèi)部控制能解決什么問題，它取決于企業(yè)發(fā)展的需要，特別是企業(yè)發(fā)展的經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及與此匹配的經(jīng)濟(jì)模式。換言之，在企業(yè)的需要不斷發(fā)展變化的環(huán)境下，特別是不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，所采用的經(jīng)濟(jì)模式不同，經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)機(jī)制和調(diào)節(jié)手段不同，企業(yè)治理模式和管理模式不同，從而對內(nèi)部控制職能的需求不同，由此導(dǎo)致對內(nèi)部控制定位不同，進(jìn)而提出不同的內(nèi)部控制職能模式。在當(dāng)前價值管理時代背景下，由于企業(yè)是真實的社會存在，不強(qiáng)調(diào)企業(yè)整體要素投入主體的價值最大化，就無所謂企業(yè)整體價值最大化。只有持續(xù)創(chuàng)造價值，以及協(xié)調(diào)和平衡企業(yè)全體要素投入主體的價值取向，保障企業(yè)要素投入主體和諧共處，才能使企業(yè)順應(yīng)社會公共的價值取向預(yù)期，從而提升企業(yè)整體價值。建立基于企業(yè)利益相關(guān)者共同治理機(jī)制的內(nèi)部控制體系，成為企業(yè)持續(xù)創(chuàng)造價值，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的重要手段之一。

　　我們所處的這個時代是一個開放包容的時代，進(jìn)行學(xué)科交叉研究已成為現(xiàn)行理論研究的主流方向之一。在進(jìn)行理論研究的同時，必須敏銳地把握住時代特征脈絡(luò)，才能深刻的抓住隱藏在表象下的本質(zhì)。所以，在研究內(nèi)部控制的同時，我們必須注意到當(dāng)前已經(jīng)進(jìn)入價值管理時代，既然內(nèi)部控制和價值管理的共同目標(biāo)都是使得企業(yè)價值最大化，如何使兩者有機(jī)結(jié)合，形成促進(jìn)企業(yè)價值提升的兩支“助力臂”，提高企業(yè)核心競爭力，就是本文研究的意義所在。

　　三、內(nèi)部控制和價值管理的耦合機(jī)理：基于資源結(jié)構(gòu)理論的拓展性分析

　　協(xié)同論認(rèn)為：無論原子、分子、植物、動物乃至人類社會等各種系統(tǒng)，都具有協(xié)同作用。系統(tǒng)之所以形成，之所以從無序狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)橛行虻慕Y(jié)構(gòu)，正是各子系統(tǒng)之間、系統(tǒng)與環(huán)境之間相互作用的結(jié)果。因此可以說，協(xié)同導(dǎo)致有序。系統(tǒng)的促協(xié)力支配著系統(tǒng)的行為，當(dāng)促協(xié)力為正值時，能促進(jìn)系統(tǒng)內(nèi)部各子系統(tǒng)的相互作用；當(dāng)促協(xié)力為負(fù)值時，則破壞各子系統(tǒng)的相互協(xié)同作用。內(nèi)部控制、價值管理是提升企業(yè)價值決策系統(tǒng)中的子動力系統(tǒng)、子信息系統(tǒng)，理應(yīng)發(fā)揮兩者的協(xié)同作用。但同時我們也認(rèn)為，要發(fā)揮兩者協(xié)同作用的前提是建立一個共同的理論框架，選擇一個共同的邏輯起點。

　?。ㄒ唬┵Y源結(jié)構(gòu)理論的導(dǎo)入

　　在我國，內(nèi)部控制研究繞不開要素投入主體的共同治理問題。由于我國的特殊經(jīng)濟(jì)背景，在現(xiàn)代股份公司，特別是上市公司中，股東并非一個利益取向完全一致的整體，由于不同股東擁有不同的利益相關(guān)者群，由于大小股東對公司治理的影響不同，管理當(dāng)局聯(lián)合大股東代表攫取中小股東利益，中小股東的利益保護(hù)成為我國公司內(nèi)部控制研究不能回避的問題。本文認(rèn)為，內(nèi)部控制研究的內(nèi)容不能局限于對要素投入主體的治理和控制問題，還必須注意平衡和協(xié)調(diào)要素投入主體的價值取向和利益分配問題。因為，企業(yè)這個“蛋糕”無論做多大，這都不應(yīng)該影響“蛋糕”在要素投入主體之間進(jìn)行合理分配，這也是實現(xiàn)價值能被持續(xù)創(chuàng)造的驅(qū)動要素之一?！捌髽I(yè)資源結(jié)構(gòu)”有效配置理論不但是理解企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一把鑰匙，而且是實施內(nèi)部控制的關(guān)鍵所在，因此，它理應(yīng)是公司治理與內(nèi)部控制互動的邏輯起點。同時理所當(dāng)然，也就成為發(fā)揮內(nèi)部控制和價值管理兩者的協(xié)同作用研究的共同邏輯起點。

　　企業(yè)資源觀點思想萌芽已久，經(jīng)過較長時間的發(fā)展，后來大體上分為資源依賴觀和資源基礎(chǔ)觀。資源依賴觀大致上始于上世紀(jì)70年代，其核心思想是，組織的生存有賴于其獲得和保持資源的能力，如果組織能夠完全控制其所需要的資源，那么組織的生存和發(fā)展就毫無問題。但是，事實上，組織并非生活在真空中，而是處于由其他組織和不同社會參與者（social actors）構(gòu)成的“開放系統(tǒng)”中。這樣，獲得和保持資源就意味著與控制這些資源的人發(fā)生關(guān)系，于是，與關(guān)鍵資源的提供者保持良好的關(guān)系就是組織存在的關(guān)鍵。資源依賴觀的核心思想是：如果其他組織參與者認(rèn)為某種資源更為“關(guān)鍵”，這種資源的提供者就應(yīng)該擁有更大的影響或控制力，也就是說，其參與程度取決于組織對這種資源依賴的程度，權(quán)利配置圍繞著關(guān)鍵或者需要的資源展開?？傊Y源依賴觀要求企業(yè)必須更多考慮那些組織生存必需的關(guān)鍵資源所有者的要求，這些關(guān)鍵資源的所有者也應(yīng)具備對組織重要的權(quán)利或影響力。資源基礎(chǔ)觀的核心思想是：企業(yè)是各種資源的集合體，而每個企業(yè)擁有的資源各不相同，具有異質(zhì)性，這種異質(zhì)性決定了企業(yè)競爭力的差異。資源基礎(chǔ)觀主要研究內(nèi)容包括企業(yè)競爭優(yōu)勢的來源、競爭優(yōu)勢的持續(xù)性和特殊資源的獲取與管理。

　　（二）資源結(jié)構(gòu)理論：內(nèi)部控制與價值管理的共同邏輯

　　從上文的理論回顧我們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)資源觀點的研究無疑豐富了資源的內(nèi)涵，比起新古典理論將資源等同于生產(chǎn)要素是一種進(jìn)步，但他們將一切能夠形成企業(yè)可持續(xù)競爭優(yōu)勢的因素都?xì)w結(jié)為“特異性資源”，未免過于寬泛和難以計量。所以，我們還是回到企業(yè)生產(chǎn)本身，從資源對價值創(chuàng)造影響的角度來討論。

　　企業(yè)本質(zhì)的研究始于科斯，迄今為止，關(guān)于企業(yè)本質(zhì)的企業(yè)理論研究仍然是交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)的核心。科斯認(rèn)為企業(yè)本質(zhì)上體現(xiàn)為對價格機(jī)制的一種替代，繼科斯之后，張五常進(jìn)一步彌補(bǔ)了科斯理論的不足。他把企業(yè)解釋為“一種契約對另一種契約的替代”，其觀點已經(jīng)隱含了把企業(yè)作為“契約聯(lián)結(jié)”的思想。阿爾欽和德姆塞茨在描述團(tuán)隊生產(chǎn)特征時，把企業(yè)當(dāng)作一個不同資源投入者的聯(lián)合生產(chǎn)過程，進(jìn)一步表達(dá)了這一思想。詹森和麥克林又在阿爾欽和德姆塞茨聯(lián)合生產(chǎn)觀點的基礎(chǔ)上，明確把企業(yè)定義為“一組個人間契約關(guān)系的一個聯(lián)結(jié)”。法瑪進(jìn)一步把企業(yè)表述為“生產(chǎn)要素間的一系列契約”，同時提出把管理和承擔(dān)風(fēng)險作為兩種不同的要素投入，這樣就解釋了現(xiàn)代大公司中所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)狀。這時，我們可以發(fā)現(xiàn)，主流企業(yè)理論中已經(jīng)開始考慮到利益相關(guān)者的位置，雖然他們?nèi)匀粓猿肿杂形镔|(zhì)資本所有者——股東才能充當(dāng)核心簽約人并擁有企業(yè)的所有權(quán)，但無疑不經(jīng)意間也為利益相關(guān)者融入主流企業(yè)理論埋下了伏筆。另外，繼續(xù)推動企業(yè)契約思想并作出重要貢獻(xiàn)的還有格羅斯曼和哈特、哈特和穆爾。他們研究的重要意義在于構(gòu)建了企業(yè)不完全契約分析框架。但是由于他們混淆了企業(yè)所有權(quán)和財產(chǎn)所有權(quán)，而且過于強(qiáng)調(diào)物質(zhì)資本的重要性，完全將人力資本和其他資源提供者排除在企業(yè)之外，從這個層面上說，他們的某些觀點是企業(yè)關(guān)于利益相關(guān)者觀點的倒退。

　　至此，正如主流企業(yè)理論所說，企業(yè)中的權(quán)利或控制權(quán)的來源主要在于物質(zhì)資本的所有權(quán)，那么除非企業(yè)人力資本和其他利益相關(guān)者同時是企業(yè)的股東，否則不可能會參與企業(yè)治理。但企業(yè)演進(jìn)的歷史告訴我們，物質(zhì)資本的所有者并非企業(yè)權(quán)利的唯一來源，如果把企業(yè)中的權(quán)利視為運用各種資源實現(xiàn)特定目標(biāo)的能力，或者說是企業(yè)決策權(quán)，那么物質(zhì)資本就因其具備的獨特風(fēng)險承擔(dān)功能而成為權(quán)利的基礎(chǔ)，然而隨著決策復(fù)雜程度的提高，物質(zhì)資本的風(fēng)險承當(dāng)功能對于決策成功的影響在下降，專業(yè)化的決策知識和信息越來越成為決策成功的決定因素，于是，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生了分離，經(jīng)理人員因其特殊的經(jīng)營決策能力而獲得了企業(yè)權(quán)利。這還不是問題的全部，以上隱含假定了企業(yè)存在于一個封閉的環(huán)境中，沒有與外界的資源交換和依賴關(guān)系，但是企業(yè)恰恰生存在一個時刻需要和外界進(jìn)行資源交換的網(wǎng)絡(luò)中，對外部其他資源的提供者存在某種依賴關(guān)系，這就帶來了企業(yè)權(quán)利的另外一種來源——資源依賴關(guān)系?，F(xiàn)實中關(guān)鍵的專家、技術(shù)人員或特殊才能的擁有者、依賴性的供應(yīng)商或客戶等都有可能成為企業(yè)權(quán)利的擁有者。對任何關(guān)鍵性資源的控制權(quán)都是權(quán)力的一個來源。這樣，可以看到囿于物質(zhì)資本是企業(yè)權(quán)利或控制權(quán)唯一來源的觀點一開始就存在某種局限性，以資本結(jié)構(gòu)理論為基礎(chǔ)的企業(yè)控制權(quán)配置也存在著天生的狹隘性，為了適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)、新時代的發(fā)展，必須尋找新的、更為廣闊的企業(yè)控制權(quán)配置理論。

　　正是這樣一種思路指引著我們繼續(xù)向前，既然企業(yè)可以理解為一系列不完全契約的有機(jī)組合，那么在結(jié)合了上文分析的企業(yè)權(quán)利的另外一個重要的來源——資源依賴關(guān)系，本文就可以這樣認(rèn)為，企業(yè)可以理解為“一組不完全相同的、具有特定相互依賴性的資源投入契約的履行過程的集合體”，而在企業(yè)聯(lián)合生產(chǎn)過程中投入的各種資源（包括物質(zhì)資本、決策知識和信息、特殊依賴性資源等）是企業(yè)中權(quán)利或控制權(quán)的終極來源。也就是說，從更廣義的角度來看，企業(yè)中權(quán)利或控制權(quán)的根本來源就是企業(yè)資源擁有主體聯(lián)合生產(chǎn)過程中投入的資源，誰掌握了對企業(yè)生存、發(fā)展至關(guān)重要的“關(guān)鍵性資源”，誰就應(yīng)該掌握企業(yè)中權(quán)利或控制權(quán)。也就是說，在企業(yè)的整體利益相關(guān)者中，誰擁有對企業(yè)持續(xù)創(chuàng)造價值最為關(guān)鍵的資源，那么他就應(yīng)該處于企業(yè)利益相關(guān)者共同治理的核心地位。事實上，我們可以從企業(yè)最優(yōu)的委托權(quán)配置思想出發(fā)進(jìn)行分析。在企業(yè)效用最大化的前提下，最優(yōu)委托權(quán)或控制權(quán)的配置是由資源本身的特點決定的，在生產(chǎn)中的邊際貢獻(xiàn)率越高、黏合性越大的資源要素投入主體，就應(yīng)該獲得最大的權(quán)力，這才能保證企業(yè)能持續(xù)地?fù)碛嘘P(guān)鍵資源，持續(xù)地創(chuàng)造價值。這就是企業(yè)“資源結(jié)構(gòu)理論”的核心思想。那么，更進(jìn)一步，在傳統(tǒng)物質(zhì)資本居于主導(dǎo)地位的條件下，公司的控制權(quán)配置很大程度上是基于所有權(quán)結(jié)構(gòu)或資本結(jié)構(gòu)，而在其他關(guān)鍵性資源居于主導(dǎo)地位的情況下，公司的控制權(quán)配置毫無疑問應(yīng)該是基于企業(yè)資源結(jié)構(gòu)。也就是說，企業(yè)資源結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，企業(yè)資源結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)價值持續(xù)創(chuàng)造以及分配，企業(yè)資源結(jié)構(gòu)決定了不同資源要素投入主體在內(nèi)部控制中的定位。

　　綜上所述，企業(yè)的價值管理的核心理念就是持續(xù)創(chuàng)造價值，擁有關(guān)鍵資源的要素投入主體的和諧參與就成為保障價值被持續(xù)不斷地創(chuàng)造的重要前提條件，因此，資源結(jié)構(gòu)理論能夠成為解釋企業(yè)實現(xiàn)價值管理的理論基礎(chǔ)。企業(yè)中理性的資源要素?fù)碛兄黧w參與到企業(yè)的契約中，向企業(yè)貢獻(xiàn)自己的資源，以期從企業(yè)的運營中獲得回報。如果各資源要素投入主體的合法利益不能得到保障，則資源要素投入主體將會退出企業(yè)契約，因此，基于全體資源要素投入主體參與治理的內(nèi)部控制體系通過明確企業(yè)內(nèi)部各要素投入主體的職責(zé)，以及制定各種交易規(guī)則，對關(guān)鍵要素投入主體進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)非關(guān)鍵要素投入主體的正當(dāng)利益不被關(guān)鍵要素投入主體攫取，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)創(chuàng)造價值（租金）的合理分配，最大限度地維護(hù)企業(yè)內(nèi)部交易的公正和公平，大大降低了企業(yè)內(nèi)部的交易費用。至此，資源結(jié)構(gòu)理論作為企業(yè)資源要素?fù)碛兄黧w共同治理的內(nèi)部控制機(jī)制提供了堅實可靠的理論基礎(chǔ)。

　　四、基于資源結(jié)構(gòu)理論的內(nèi)部控制的動態(tài)發(fā)展觀：來自產(chǎn)權(quán)理論和契約理論的詮釋

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制對企業(yè)內(nèi)外部產(chǎn)權(quán)的監(jiān)控機(jī)理分析

　　沿著現(xiàn)代企業(yè)理論和資源基礎(chǔ)觀進(jìn)行延伸分析，企業(yè)是一系列（不完全）契約（合同）的有機(jī)組合（nexus of incomplete contracts），是資源要素投入主體之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。企業(yè)是不同的資源要素所有者之間組合的一組契約，這組契約可能是顯性的，也可能是隱性的。不同的資源要素所有者可能擁有不同的偏好、資本、技能、信息和稟賦，理性的要素所有者參與到企業(yè)的契約中，向企業(yè)貢獻(xiàn)自己的資源，以試圖從企業(yè)的運營中獲得回報。此時整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)關(guān)系比較復(fù)雜，超出了原先由要素所有者直接“監(jiān)督”其他要素所有者的能力范圍，因此企業(yè)一個最重要的特征是所有權(quán)和控制權(quán)出現(xiàn)了某種分離，職業(yè)經(jīng)理取代了要素所有者控制了企業(yè)的日常經(jīng)營和管理，從而使現(xiàn)代企業(yè)作為一組理性的利益相關(guān)主體的產(chǎn)權(quán)交易契約的聯(lián)結(jié)更具有代表性。要素所有者委托產(chǎn)權(quán)的目的是為了在產(chǎn)權(quán)價值保值基礎(chǔ)上追求最大化增值，而產(chǎn)權(quán)價值要實現(xiàn)在保值基礎(chǔ)上的增值最大化只有借助于企業(yè)這種契約才成為可能?，F(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的多樣性決定了產(chǎn)權(quán)價值運動過程中的曲折性。這是因為，現(xiàn)代企業(yè)作為一組要素所有者交易產(chǎn)權(quán)的契約聯(lián)結(jié)，其特別之處在于，契約中包含了對專用性人力資本——管理才能的使用，且按兩權(quán)分離來理解，這種專用性人力資本是不歸要素所有者而是歸職業(yè)經(jīng)理所有的。與非人力資本與其所有者可分離的產(chǎn)權(quán)特征相比，專用性人力資本的產(chǎn)權(quán)天然屬于其所有者，且無法分離，非“激勵”難以調(diào)動。這種產(chǎn)權(quán)特性，會造成當(dāng)對人力資本的激勵機(jī)制出現(xiàn)問題時。非人力資本有可能被人力資本當(dāng)作“人質(zhì)”而受到“虐待”。由此決定了現(xiàn)代企業(yè)契約只能采用一種不完全契約，換言之，契約簽訂之時就是有“漏洞”的。

　　正是因為企業(yè)的“漏洞” （不完備性），要素所有者之間由于信息的不對稱，加上對委托產(chǎn)權(quán)在缺乏必要的控制時，其安全性和要素所有者追求的產(chǎn)權(quán)價值在保值基礎(chǔ)上的增值最大化目標(biāo)的實現(xiàn)難以得到有效保障。因此，要素所有者為維護(hù)自己的權(quán)益，需要對委托產(chǎn)權(quán)進(jìn)行控制。同時，鑒于現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部的層級委托代理關(guān)系和團(tuán)隊生產(chǎn)特征，經(jīng)營者為了有效履行產(chǎn)權(quán)受托責(zé)任，也需要對產(chǎn)權(quán)價值在企業(yè)內(nèi)部的運動過程實施控制，以提高企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)交易效率。

　　所以，我們認(rèn)為，一個完整的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制體系應(yīng)該包括上述委托人對代理人的監(jiān)督控制機(jī)制以及代理人向委托人報告有效履行受托責(zé)任的機(jī)制。同時也必須包括這兩者之間的討價還價能力等其他影響其行為能力的相關(guān)因素。但委托人和代理人兩者之間的利益關(guān)系是互動共生的，因為雙方實際上都是為了追求自身投入到企業(yè)中要素的產(chǎn)權(quán)價值在保值基礎(chǔ)上的增值最大化目標(biāo)的實現(xiàn)，該目標(biāo)的實現(xiàn)必須付出一定的信息成本。然而，由于企業(yè)的要素所有者眾多，必然導(dǎo)致各所有者的價值取向相互沖突。這種為了彌補(bǔ)企業(yè)的不完備性，保障要素所有者的正當(dāng)利益不被其他要素所有者“非法”攫取，平衡、協(xié)調(diào)要素所有者的價值取向，這就需要一定的管理、控制和監(jiān)督機(jī)制確保上述目標(biāo)得以順利實現(xiàn)，即構(gòu)建內(nèi)部控制體系成為全體要素所有者簽訂“契約”彌補(bǔ)企業(yè)契約“漏洞”的根本出發(fā)點。由于信息的不對稱是絕對存在，加上現(xiàn)實世界的復(fù)雜性、經(jīng)濟(jì)人的有限理性和機(jī)會主義的影響，這種契約“天生”就帶有不完備性。

　　（二）內(nèi)部控制的契約屬性分析：一種持續(xù)均衡利益關(guān)系的契約裝置

　　據(jù)上分析，內(nèi)部控制的本原可以認(rèn)為在符合成本效益的原則下，要素所有者之間為了彌補(bǔ)原先企業(yè)契約的不完備，保障自身產(chǎn)權(quán)價值能夠保值增值而補(bǔ)充簽訂的（不完備）保護(hù)契約。

　　然而，由于企業(yè)的要素所有者眾多，必然導(dǎo)致各所有者的價值取向相互沖突，同一類型的要素所有者內(nèi)部的主體之間的價值取向可能都不一致，這種為了彌補(bǔ)企業(yè)的不完備性而構(gòu)建的、由全體要素所有者共同參與的內(nèi)部控制體系是否能夠滿足要素所有者效用最大化原則呢？是否具有實際效率呢？即內(nèi)部控制體系是否能保護(hù)、平衡以及協(xié)調(diào)要素所有者的正當(dāng)利益及價值取向，這是無法回避的問題。除此之外，我們還必須回答以下問題：（1）在動態(tài)發(fā)展的企業(yè)中，能否識別關(guān)鍵的資源要素投入主體；（2）對關(guān)鍵的資源要素投入主體負(fù)責(zé)，可能導(dǎo)致對其他主體都不說明責(zé)任；（3）相關(guān)的資源要素投入主體可能通過相對完備的企業(yè)保護(hù)，股東相對則不能。這些都是目前現(xiàn)代企業(yè)理論研究中的薄弱環(huán)節(jié)，本文認(rèn)為，在引入資源結(jié)構(gòu)理論后，以上問題基本上都能得到相對緩解。

　　誠如前文，不同資源要素投入主體在內(nèi)部控制中的定位不同，企業(yè)內(nèi)部控制體系中的權(quán)力的根本來源就是全體要素投入主體在聯(lián)合生產(chǎn)過程中投入的要素，誰掌握了對企業(yè)生存、發(fā)展至關(guān)重要的“關(guān)鍵性要素”，誰就應(yīng)該掌握企業(yè)內(nèi)部控制體系。對于企業(yè)目前來說，生產(chǎn)中的邊際貢獻(xiàn)率越高、黏合性越大的資源要素?fù)碛兄黧w就是最為關(guān)鍵的資源要素投人主體。那么內(nèi)部控制體系就會首先保護(hù)該關(guān)鍵資源要素投入主體的產(chǎn)權(quán)利益，如果不能首先保護(hù)其合法利益，無疑該資源要素?fù)碛兄黧w將會退出企業(yè)，使企業(yè)持續(xù)價值創(chuàng)造成為不可能。如果關(guān)鍵的資源投入主體利益得到了保護(hù)，此時其他要素投入主體也會要求保護(hù)自己的合法利益不被關(guān)鍵主體攫取而積極參與到內(nèi)部控制中來，對關(guān)鍵的要素投入主體進(jìn)行監(jiān)督和控制。隨著時間的變化，對企業(yè)目前是關(guān)鍵的資源也會變?yōu)橄鄬Σ魂P(guān)鍵、不稀缺，最后可能淪為相對富余的資源。我們認(rèn)為，理解內(nèi)部控制體系必須把握時間因素，提升到動態(tài)發(fā)展的高度是非常必要的，也是異常關(guān)鍵的。

　　由上分析可見，內(nèi)部控制體系的根本功用在于：在資源稀缺性動態(tài)變化、競爭激烈的企業(yè)環(huán)境中，如何來設(shè)定內(nèi)部控制主體的行為規(guī)則，如何來調(diào)整內(nèi)部控制主體的行為規(guī)范，以致于企業(yè)的各種經(jīng)濟(jì)活動能夠順利地進(jìn)行，以致于激勵與約束企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)交易中的各種行為，減少不確定性，節(jié)約交易成本。從這一意義上說，內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部各個控制主體之間為實現(xiàn)作為專業(yè)化結(jié)果的交換收益，因而使其財富最大化而作出的合約安排，其本質(zhì)屬性是一種持續(xù)均衡利益關(guān)系的契約裝置。也就是說，內(nèi)部控制的合約關(guān)系規(guī)定了每個控制主體在交易關(guān)系中的權(quán)利與義務(wù)，界定了控制主體在交易關(guān)系中可以做什么與不可以做什么，誰違反了這些規(guī)則應(yīng)該受到怎樣的懲罰或補(bǔ)償，以及衡量控制主體是否違反這些規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)。

　　內(nèi)部控制是基于企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)契約衍生的私人合約的一部分，由于有限理性以及交易成本，契約是不完備的，致使內(nèi)部控制的演化呈現(xiàn)出“點狀均衡”。㈣即在內(nèi)部控制制定或修訂的那一時刻，內(nèi)部控制是靜態(tài)的相對完備的。之后，隨著情勢的變化，內(nèi)部控制就呈現(xiàn)滯后性而顯示出動態(tài)的不完備性。在估計修訂的收益大于成本的前提下再進(jìn)行修訂，從而又呈現(xiàn)出相對的完備性，如此往復(fù)不止。這就意味著，作為處于這個過程中的我們，只能追求其相對真理性的認(rèn)識（因為絕對真理性認(rèn)識是一個沒有終點的過程）。同時，由于制度的自增強(qiáng)機(jī)制，使得制度的演進(jìn)具有路徑依賴（path dependence），進(jìn)而在企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部形成內(nèi)生性制度安排機(jī)制及治理結(jié)構(gòu)。于是，“點”狀內(nèi)部控制的持續(xù)不斷，就形成內(nèi)部控制的動態(tài)變遷。

　　五、一個總結(jié)：內(nèi)部控制、價值鏈管理與企業(yè)價值的系統(tǒng)整合

　　綜上所述，內(nèi)部控制與公司治理的目標(biāo)都是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，內(nèi)部控制是企業(yè)進(jìn)行價值管理的具體化形式之一。企業(yè)正是由作業(yè)層、管理控制層和戰(zhàn)略層的價值增值活動來實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的。其中，公司治理結(jié)構(gòu)是公司管理活動運作的組織與制度保障，它通過績效評估和薪酬規(guī)劃來激勵管理人員（員工）致力于企業(yè)價值的創(chuàng)造，而公司戰(zhàn)略是企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行諸管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實施程序，與公司治理及公司管理是密不可分的。