一、商譽評估方法的討論

　　國際上通行的資產(chǎn)評估方法主要為成本途徑、市場途徑和收益途徑。對商譽的評估亦沿用這3種方法。

　?。ㄒ唬┏杀就緩匠杀就緩绞菑钠髽I(yè)創(chuàng)立商標(biāo)，形成商譽的各種成本和費用入手，計算其現(xiàn)時條件下的重置完全成本，再加除各種損耗（主要是各種經(jīng)濟損耗）估算出商譽的價值。

　　商譽的價值是由勞動創(chuàng)造的，但其價值卻與投入成本并無直接的對應(yīng)關(guān)系。人們判斷一家企業(yè)的商譽有沒有價值，有多少價值，并不是看它的成本，而主要是看它能不能創(chuàng)造效益，有沒有市場競爭力，這就使得成本途徑的應(yīng)用受到了很大限制而很少采用。在采用成本途徑時，分析人員需要估計再創(chuàng)造目標(biāo)商譽無形資產(chǎn)的構(gòu)成要素所需要的現(xiàn)行成本。最常用的成本途徑通常稱為要素構(gòu)成法（component build-up method）。要素構(gòu)成法的第一步是羅列構(gòu)成目標(biāo)商譽的各個要素；第二步是估算再創(chuàng)造每個要素所需的成本。此方法是建立在商譽作為存置資產(chǎn)和備用資產(chǎn)的價值概念基礎(chǔ)上的。

　　再創(chuàng)造與目標(biāo)商譽相關(guān)的持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的所有要素時，常用要素構(gòu)成法對該期間內(nèi)創(chuàng)造的預(yù)期收益（例如機會成本）進(jìn)行分析。例如，我們假定需要用兩年時間來再創(chuàng)造目標(biāo)企業(yè)的所有資產(chǎn)（有形的和無形的），包括所有設(shè)備的購買和安裝、所有不動產(chǎn)的建設(shè)或購買、供應(yīng)商的選擇、銷售體系的建立、員工的培訓(xùn)、客戶認(rèn)知度和信任度的建立、客戶關(guān)系的再建立（與目標(biāo)企業(yè)的實際經(jīng)營狀況相匹配）。我們還可以假定在兩年的再創(chuàng)造期間，目標(biāo)企業(yè)的年度收益達(dá)到1000萬美元。再創(chuàng)造期間內(nèi)2000萬美元機會成本的現(xiàn)值就是目標(biāo)無形資產(chǎn)商譽的一個評估值。

　?。ǘ┦袌鐾緩?/p>

　　市場途徑是通過與各參照物的比較并調(diào)整差異而得出的結(jié)果。

　　市場途徑有兩種常用的方法。第一種方法是將目標(biāo)企業(yè)實際成交的收購價格中扣除有形資產(chǎn)和其他可確認(rèn)無形資產(chǎn)價值后的余值作為商譽的評估值。第二種方法是以實際的指導(dǎo)性銷售交易為基礎(chǔ)來評估商譽價值。商譽類無形資產(chǎn)很少同其他資產(chǎn)完全分離而單獨出售，因此，指導(dǎo)性銷售交易通常涉及的是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)或?qū)I(yè)機構(gòu)。在此類交易資料中，銷售價格在商譽和所有其他資產(chǎn)之間進(jìn)行分配是公開的。這意味著即使是第二種方法也是依賴銷售價格中的余值來評估商譽價值的。

　　采用收購價格余值法進(jìn)行評估時，要有與目標(biāo)商譽相關(guān)的企業(yè)銷售行為的存在。首先，分析時應(yīng)當(dāng)確認(rèn)目標(biāo)銷售是一種正常的交易。其次，分析時應(yīng)確認(rèn)買價代表的是現(xiàn)金等價物的價格。如果有非現(xiàn)金支付方式或遞延付款，如獲利后支付條件（an earn-out provision），分析人員應(yīng)將各種支付方式轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金等價物。第三，分析人員應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)所有可認(rèn)定的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行估價。第四，分析人員應(yīng)把所有可認(rèn)定的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的總體價值從總收購價格中扣除，余值即為商譽類無形資產(chǎn)的價值。

　　在使用指導(dǎo)性銷售交易法進(jìn)行分析時，分析人員應(yīng)確認(rèn)并選擇足以與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行比較的實際交易作為參照物。對某些行業(yè)來說（如專業(yè)機構(gòu)），這些指導(dǎo)性銷售交易的資料一般會在出版物和期刊上公布，所以容易獲取。在這些實證交易中，商譽常以整個交易價格的百分比或目標(biāo)企業(yè)年度銷售收入的百分比來表示。這些來源于市場的定價倍數(shù)，隨后被運用到目標(biāo)企業(yè)上，以得出目標(biāo)商譽的價值。當(dāng)然我們應(yīng)注意到，對來源于市場的定價倍數(shù)的估計就是建立在資料來源中的每個企業(yè)或?qū)I(yè)機構(gòu)銷售價格的分?jǐn)偟幕A(chǔ)上的。

　　（三）收益途徑

　　收益途徑是通過預(yù)期商標(biāo)商譽能帶來的未來的超額收益，進(jìn)行折現(xiàn)后確定為現(xiàn)時價值。商譽的評估價值取決于其使用價值，即其生存、競爭、發(fā)展、獲利能力，能為市場所承認(rèn)，商譽才有真正價值，這正是收益途徑的出發(fā)點。由于商譽的價值與其形成過程中所投入的成本缺乏直接的聯(lián)系，而往往取決于它們所能帶來的未來超過同行業(yè)一般水平的超額收益，因而對商譽的評估，較多的采用的是收益途徑。

　　二、商譽價值評估的超額收益法

　?。ㄒ唬┏~收益法適用性分析

　　超額收益法的理論基礎(chǔ)隨著我國改革開放的進(jìn)一步深入和社會主義市場經(jīng)濟體制的建立健全，科學(xué)技術(shù)得到了飛速發(fā)展，生產(chǎn)社會化，專業(yè)化程度也越來越高，國際間經(jīng)濟聯(lián)系也越來越密切，在這樣一個知識經(jīng)濟時代，無形資產(chǎn)顯露出越來越重要的作用。國際間企業(yè)投資不僅單用有形資產(chǎn)投資，用無形資產(chǎn)作價進(jìn)行投資不僅越來越多，而且比重日益增大，尤其象商譽這樣不在資產(chǎn)負(fù)債表上反映的無形資產(chǎn)，更是企業(yè)對外投資時的重點，準(zhǔn)確評估商譽十分重要。

　　1.商譽的基本特性是企業(yè)擁有或控制的，能夠為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益的無法具體辯認(rèn)的資源

　　20世紀(jì)20年代初期，楊汝梅先生在其之無形資產(chǎn)論中就指出：“凡足以使一個企業(yè)產(chǎn)生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”，在其之后的理論家對商譽的界定中，仍未能出其左右。我國的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》也將商譽定義為企業(yè)獲取超額收益的能力。超額收益法是建立在商譽是“企業(yè)獲得超額利潤的能力”的觀點之上，在企業(yè)發(fā)生整體購并和不發(fā)生整體購并都可以應(yīng)用。所以，一個企業(yè)只要說明其具有獲取超額收益的能力，就可對其商譽進(jìn)行評估。

　　2.商譽的性質(zhì)決定了評估商譽用超額收益法商譽性質(zhì)三元理論即“好感價值論”、“總計價賬戶論”、“超額收益論”，都在商譽評估的發(fā)展過程中，起過不同的作用?！昂酶袃r值論”其合理在于：人們對企業(yè)的印象有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個因素。顧客對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、先進(jìn)的生產(chǎn)工藝、獨占的特權(quán)、以及良好的經(jīng)營管理水平等。但是，對上述這些屬性單獨計價是極其困難的。商譽的價值并不是由這些無形屬性的單獨價值計價加總而計算出來的。所以對企業(yè)好感的價值難以用貨幣去計量。由“總計價賬戶論”支持的商譽評估缺陷在前面我們已有論述，這里就不多說了。我們可以看到總計價賬戶論從會計計算演變成數(shù)學(xué)計算，已完全無視商譽的真實性質(zhì)，從定性上來看，無任何意義了。通過對商譽三元性質(zhì)中的其它兩種理論的評析，“超額收益法作為商譽評估的理論基礎(chǔ)，其合理性及優(yōu)點便逐一顯現(xiàn)出來。超額收益論，其科學(xué)性在于：該觀點把握住了商譽作為資產(chǎn)的基本條件——經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。

　　3.商譽是一個動態(tài)概念

　　它的存在在于企業(yè)與同行業(yè)相比，原先某些獨占性的優(yōu)勢條件是否仍然存在。若這些曾經(jīng)是企業(yè)獲取超額利潤的獨占性優(yōu)越性條件，已成為企業(yè)生存所不可缺少的，并為其它企業(yè)擁有，成為一般獲利條件，此時，商譽存在的基礎(chǔ)就消滅了。商譽的存在是受多種因素影響的，大致可以分為內(nèi)外兩因素。外在因素有政治、經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、消費趨勢等。內(nèi)在因素有產(chǎn)品的品質(zhì)、技術(shù)、管理和推廣等。公式是一種靜態(tài)計量法，不能更好的與商譽的內(nèi)涵一致。而超額收益法則立足于動態(tài)計量，即通過與同行業(yè)相比的超額收益的計算，從而確定商譽價值，更多的體現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)濟資源的獲利性。

　　4.商譽作為無形資產(chǎn)，它的建立未必一定有發(fā)生的各項成本

　　商譽的價值形成是建立在超額收益基礎(chǔ)上。與企業(yè)為形成商譽的花費無直接關(guān)系。所以并不是企業(yè)為商譽花費越多，其評估值越高。盡管所發(fā)生費用或勞務(wù)費會影響商譽的評估價值，但可以通過未來預(yù)期收益的增加得以體現(xiàn)。這種成本無關(guān)性，使得商譽的評估以超額收益為基礎(chǔ)，而有別于有形資產(chǎn)中以成本法為基礎(chǔ)的評估方法。

　?。ǘ┏~收益法原理

　　商譽權(quán)是一種排他性專有權(quán)，不是作為一般商品和生產(chǎn)資料來轉(zhuǎn)讓，而是以它們的獲利能力來轉(zhuǎn)讓。因此它們的價格不是以其自身成本為基礎(chǔ)，而是以它們的新增收益來衡量。購買者愿意支付價款，正是由于它們在未來能夠為企業(yè)創(chuàng)造超額收益，這也就是超額收益法的依據(jù)所在。超額收益法的基本思想是：估計商譽為企業(yè)帶來的超額收益，即企業(yè)購買商譽后新增收益中商標(biāo)或商譽的貢獻(xiàn)份額，然后按一定的比率將其折現(xiàn)，得出商譽的評估價值。即：

　　商譽＝企業(yè)每年預(yù)期超額收益×每年折現(xiàn)率

　　在這個公式中，需要對每年預(yù)期超額收益、折現(xiàn)率、折現(xiàn)期限進(jìn)行確定。

　　（三）超額收益的確定

　　影響企業(yè)超額利潤的因素很多，歸納起來主要有：1）企業(yè)的素質(zhì)：企業(yè)員工的技術(shù)水平、加工工藝方法、企業(yè)管理以及設(shè)備、工具、材料等，這是對企業(yè)整體素質(zhì)的綜合反映；2）市場環(huán)境：企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率的大小、產(chǎn)品的競爭能力等；3）企業(yè)及產(chǎn)品在國民經(jīng)濟中的地位：是新興行業(yè)還是一般行業(yè)，是高新技術(shù)企業(yè)還是傳統(tǒng)企業(yè)等等。評估時應(yīng)綜合考慮這些因素，合理預(yù)期企業(yè)由于商譽所帶來的超額收益。

　　在評估實務(wù)中，由于預(yù)測遠(yuǎn)期收益難度大，通常預(yù)測一定期限內(nèi)的年超額收益，再假定以后各年的超額收益同精確估計的最后一年的超額收益，將其分段處理。實際的超額收益要受到多種經(jīng)濟因素的影響，我們要尤其注意那些偶然的、例外的或特殊的因素的影響。例如：當(dāng)前商譽所有權(quán)人在法律上、行政上享有某種特權(quán)或某種特殊的限制，致使企業(yè)收益偏高或偏低，而這些權(quán)利或限制又不能隨同轉(zhuǎn)讓。由于評估的結(jié)果是用來作為正常市場交易的參考，因此，必須對存在上述偏差的實際超額收益進(jìn)行修正，剔除其中偶然的、特殊的因素，取得正常市場條件下因使用商標(biāo)或利用商譽而取得的超額收益值，當(dāng)然，其中應(yīng)包括對未來收益與風(fēng)險的合理預(yù)期。

　　（四）折現(xiàn)率的確定

　　由于存在資金的時間價值，等量的貨幣在未來并不具有與現(xiàn)在同樣的價值，所以必須將未來的超額收益進(jìn)行折現(xiàn)。商譽的評估選用的未來期望收益率主要是折現(xiàn)率和資本化率。折現(xiàn)率適用于一定時期未來收益折算成現(xiàn)值，資本化率適用于永久性、連續(xù)的、周期的未來收益。兩者只是表現(xiàn)形式不同而已，在實質(zhì)上是相同的，因此我們統(tǒng)稱為折現(xiàn)率。折現(xiàn)率是商譽評估的重要參數(shù)，它的選取直接決定著評估結(jié)果。它應(yīng)體現(xiàn)3方面的影響：資金的時間價值，通貨膨脹的影響，能承擔(dān)的各種風(fēng)險（如財務(wù)風(fēng)險、破產(chǎn)風(fēng)險等）。

　?。ㄎ澹┦Ｓ嘟?jīng)濟壽命的確定

　　經(jīng)濟壽命是指從評估基準(zhǔn)日到資產(chǎn)喪失獲利能力的年限。一般說來，商譽的壽命應(yīng)與企業(yè)的存續(xù)期相同，所以一般不專門確定經(jīng)濟壽命，而視為無限期。當(dāng)然，由于市場競爭和條件的變化，導(dǎo)致某一商標(biāo)或某一企業(yè)商譽貶值，此時商譽的經(jīng)濟壽命就會短于法定、合同壽命或法定經(jīng)營期限。所以，要維持商譽的經(jīng)濟壽命，需要不斷的資本投入。

　　三、余值法

　　（一）余值法及計算

　　余值法又稱割差法。一般適用于商譽的評估，即先評出企業(yè)整體資產(chǎn)價值，扣除企業(yè)全部有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值，即為商譽的價值，從本質(zhì)上來說，這種方法也是采用收益法的原理。余值法評估理論的基石來源于'總計價賬戶論'，其早期依據(jù)的兩個觀點，無論是"整體大于其各個組成部分的總和"、或還是"未入賬資產(chǎn)"，都在不同程度上從不同角度揭示了商譽的某些特征，然而在實際操作中，其種種缺陷及不合理性便顯示出來。在總計價賬戶觀點下，一個公司的商譽價值計算公式如下：

　　P＝W-Z

　　式中：P-商譽的評估價值；

　　W-企業(yè)的整體資產(chǎn)評估值；

　　Z-企業(yè)全部有形資產(chǎn)價值和可確指無形資產(chǎn)價值。

　　對于商標(biāo)來說，也可采用這種途徑，即商標(biāo)價值等于企業(yè)整體資產(chǎn)價值減去企業(yè)全部有形資產(chǎn)和其他可確指無形資產(chǎn)價值。

　　這里，有三類不同的預(yù)期收益：利潤總額、凈利潤和凈現(xiàn)金流量，其財務(wù)內(nèi)涵、計算口徑和計算公式均有明顯差異，因此對同一企業(yè)在同一年度也不會是同一數(shù)值，估計預(yù)期收益和折現(xiàn)率的方法與超額收益法類似。在選取相應(yīng)的折現(xiàn)率時，要注意與計算口徑的一致。當(dāng)預(yù)期收益是企業(yè)的凈利潤時，折現(xiàn)率要選組合利率（即安全利率＋風(fēng)險利率）；當(dāng)以凈現(xiàn)金流量作為預(yù)期收益估算企業(yè)整體價值時，應(yīng)選取行業(yè)基準(zhǔn)收益率為折現(xiàn)率；當(dāng)以（利潤總額＋利息支付）估算企業(yè)整體價值時，應(yīng)選取總資產(chǎn)報酬率為折現(xiàn)率。

　　余值法還有一個途徑，即先估算企業(yè)全部收益，再分別估算各類有形資產(chǎn)、其他可確指無形資產(chǎn)價值及其相應(yīng)的收益率，從企業(yè)全部收益中減去這些資產(chǎn)的收益，即得了商譽所帶來的收益，將其本金化，即得出該商譽的價值。

　?。ǘ┯嘀捣ㄟm用性分析

　　余值法公式是商譽傳統(tǒng)確認(rèn)方法的概括，雖然能計算商譽的價值，但得出的商譽并不能真正代表商譽的價值。

　?。?）余值法公式中購買成本的高低，是經(jīng)過買賣雙方的談判造成的，體現(xiàn)了不同利益當(dāng)事人對企業(yè)價格的判斷，不僅僅決定于企業(yè)的內(nèi)在價值，而且受到買賣雙方談判條件和談判技巧影響。如果買賣雙方在不等的條件下談判，那么收購價格倒計出來的商譽必然含有非商譽的因素。比如美國聯(lián)合公司（UAL）在市場兼并的交易協(xié)商中，從1989年8月至1993年期間，其收購價從37億美元上升至67億美元，而后又跌至51億美元，而此期間該公司的有形資產(chǎn)并沒有重大變化，由此可見這樣計算出來的商譽是不可靠的。

　　（2）可明確辯認(rèn)無形資產(chǎn)評估的問題。據(jù)筆者對上市公司所做的調(diào)查，有些可明確辯認(rèn)的無形資產(chǎn)并未入賬，幾乎所有上市公司對商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等都未入賬。在上市公司股份制改造或資產(chǎn)重組中，僅對無形資產(chǎn)的土地使用權(quán)進(jìn)行評估并入賬。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，無形資產(chǎn)在企業(yè)經(jīng)營中越來越重要，對無形資產(chǎn)定量研究也得到了重視。這樣，無形資產(chǎn)按照各種分類廣泛得到了分解，美國永安會計公司提供的資料把無形資產(chǎn)分為十六種之多。我國近幾年的有關(guān)無形資產(chǎn)評估的專業(yè)類書籍，也對無形資產(chǎn)作了細(xì)致的分類，并為每類無形資產(chǎn)建立了嚴(yán)格、科學(xué)的評估體系，就是說隨著無形資產(chǎn)評估技術(shù)的發(fā)展和無形資產(chǎn)可分解性的提高，商譽的價值變得越來越高。

　?。?）余值法公式中的各部分資產(chǎn)價值是通過不同性質(zhì)的評估方法得到的。從預(yù)期收益現(xiàn)值法評估出企業(yè)整體價值，以成本法或市場法評估有形或無形資產(chǎn)的價值，它們之間評估標(biāo)準(zhǔn)選擇不同，以此推算出，商譽也就不大相同了。所以，上述余值法公式不能正確的評估出商譽。