兼并，是資本集中的一種基本形式，它是現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度下的必然產(chǎn)物，也是產(chǎn)權(quán)交易行為中的一種高級形式。從兼并的動機(jī)來分析，可將其分為：進(jìn)行產(chǎn)業(yè)調(diào)整的動機(jī)；購置資產(chǎn)、減少投資成本動機(jī)；經(jīng)營多樣化動機(jī)；減輕稅負(fù)動機(jī)四類。從兼并的方式來看，人們又將其分為現(xiàn)金收購、股票收購和杠桿收購三種基本方式。下面就采用不同的兼并方式，使醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)產(chǎn)生不同稅負(fù)效應(yīng)做分析。

　　A醫(yī)院是某市的一家綜合型三甲醫(yī)院，日前該院總會計師向筆者講述了一件令她不太明白的涉稅之事，并希望筆者能給其開出一張與之相適應(yīng)的“處方”。

　　A醫(yī)院系當(dāng)?shù)卣k的一家非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，其管理層本著：拓展規(guī)模，擴(kuò)寬醫(yī)療市場，全心全意為患者服務(wù)的宗旨，與當(dāng)?shù)谺企業(yè)所屬的職工醫(yī)院聯(lián)合開辦了康復(fù)治療中心，該中心屬于A醫(yī)院的二級法人，其醫(yī)療服務(wù)以皮膚燙傷的恢復(fù)性治療為主。雙方所簽合同規(guī)定：由A醫(yī)院騰出門診大樓的第二層樓作為康復(fù)治療中心的美容治療室，并負(fù)責(zé)配齊10名相關(guān)的主治醫(yī)師以及護(hù)理人員、富有管理經(jīng)驗的干部，而B企業(yè)的職工醫(yī)院則投入相應(yīng)的康復(fù)中心醫(yī)療設(shè)備，評估價格為人民幣100萬元?？祻?fù)治療中心診治項目的收費價格由雙方協(xié)商制定。

　　A醫(yī)院康復(fù)中心所得的醫(yī)療服務(wù)收入按6∶4的比例分成，A醫(yī)院得6，B企業(yè)醫(yī)院得4，該合同一定5年不變。

　　近日，A醫(yī)院所在地的稅務(wù)機(jī)關(guān)對其2002年1月～6月的醫(yī)療經(jīng)營情況進(jìn)行了核查，認(rèn)定該康復(fù)治療中心為營利性的醫(yī)療“科室”，要求該中心據(jù)實申報繳納本年度1月～6月的營業(yè)稅。據(jù)該中心會計人員所提供的電腦財務(wù)資料顯示：2002年1月～6月，康復(fù)中心的醫(yī)療服務(wù)收入為600萬元，按服務(wù)行業(yè)5%的稅率計算，該中心應(yīng)申報繳納的營業(yè)稅為30萬元。A醫(yī)院的財務(wù)老總問：按有關(guān)政策規(guī)定，非營利性醫(yī)院屬免稅對象，這樣征稅有道理嗎？

　　筆者認(rèn)為，當(dāng)?shù)氐闹鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)要求康復(fù)中心申報繳納營業(yè)稅是有道理的。依據(jù)在于：

　　一、衛(wèi)生部、國家中醫(yī)藥管理局、財政部、國家計委聯(lián)合制定的《關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)分類管理的實施意見》第三款第七條指出：政府舉辦的非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)不得投資與其他組織合資合作設(shè)立非獨立法人資格的營利性“科室”、“病區(qū)”、“項目”，合作舉辦的應(yīng)停辦或經(jīng)衛(wèi)生行政和財政等部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為獨立法人單位。作為A醫(yī)院的康復(fù)中心很顯然屬于設(shè)立的非獨立法人資格和營利性的“科室”、“病區(qū)”之列。

　　二、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收政策的通知》（財稅[2000]42號）規(guī)定：對非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，不按照國家規(guī)定允許的價格，所取得的醫(yī)療收入，不得免征各項稅收。由于該中心系A(chǔ)醫(yī)院的二級法人，其醫(yī)療價格又是由雙方協(xié)商制定的，而且按6∶4的比例進(jìn)行醫(yī)療收入分成，因此，當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定該康復(fù)中心屬于未按國家規(guī)定價格收取醫(yī)療服務(wù)收入的營利性“病區(qū)”或“科室”是完全正確的。

　　那么，這種營利性的“聯(lián)營”中心能否變換為非營利性的“病區(qū)”中心，從而使A醫(yī)院減輕稅負(fù)的動機(jī)能夠變?yōu)榭赡苣?？答案是肯定的?/p>

　　《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院體改辦等部門關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)[2000]16號）指出：位于城市的企業(yè)醫(yī)療機(jī)構(gòu)要逐步移交地方政府統(tǒng)籌管理，納入城鎮(zhèn)醫(yī)療服務(wù)體系。據(jù)此，筆者認(rèn)為這正是A醫(yī)院利用該政策，進(jìn)行兼并的大好時機(jī)。為此，建議該院采用兼并時常用的第三種基本方式即：“杠桿收購”法，將“聯(lián)營”中心改為“獨資”中心，使該中心成為醫(yī)院的非獨立的“病區(qū)”，按國家規(guī)定允許的價格收費，可以享受非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的稅收優(yōu)惠，以達(dá)到節(jié)稅的目的。

　　所謂“杠桿收購”法是指：一個企業(yè)或單位通過借款收購另一個企業(yè)和單位的產(chǎn)權(quán)后，又依靠被收購企業(yè)或單位創(chuàng)造的現(xiàn)金流量來償還債務(wù)的收購方式。為何要采用此法呢？這是因為在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)活動中，“杠桿收購”法已經(jīng)變成了融資、節(jié)稅、促使效率提高和確認(rèn)企事業(yè)單位價值的工具；另一個重要原因是它可以促使A醫(yī)院盈利水平和醫(yī)療市場價值的提高；更為關(guān)鍵的是A醫(yī)院的管理層具有較高的經(jīng)營管理才能，有能力制定周密、完善的收購計劃，而且該院無債務(wù)負(fù)擔(dān)，因而具有很強(qiáng)的償債能力。

　　下面我們作具體分析：假設(shè)該康復(fù)治療中心2001年1月～6月的收入為600萬元，下半年的醫(yī)療收入為800萬元，則全年共計收入為1400萬元，該康復(fù)中心全年應(yīng)納的營業(yè)稅、城建稅、教育費附加合計為76萬多元。

　　如果該中心由A醫(yī)院通過向金融單位貸款的方式進(jìn)行“杠桿收購”的方法，將“聯(lián)營”中心變?yōu)椤蔼氋Y”中心，需要多少貸款才能償還B企業(yè)職工醫(yī)院所投入的100萬元呢？因為該中心每年節(jié)稅70多萬元，投資額與節(jié)稅額相抵減后，其差額為23.7萬元。這就說明A醫(yī)院在貸款100萬元進(jìn)行收購之時，如果將其本年內(nèi)所獲得節(jié)稅利益計算在內(nèi)，僅需貸款23.7萬元就可在本年內(nèi)將“聯(lián)營”康復(fù)中心變?yōu)椤蔼氋Y”康復(fù)治療中心。如果按其合同規(guī)定的一定5年期來計算的話，累計可節(jié)稅380多萬元。