破解并購重組中的財務(wù)迷局

來源: 編輯： 2005/05/08 09:24:31　　字體：大小

　　在各類并購重組活動中由于采取的會計處理方法不同，會計報表體現(xiàn)的結(jié)果是不同的。有些上市公司利用不恰當(dāng)?shù)臅嫹椒ㄟM(jìn)行盈余操縱，甚至進(jìn)行報表性重組，給投資者造成許多誤導(dǎo)。因此，我們對上市公司并購重組中的會計問題有必要認(rèn)真研究。

　　并購前后留存利潤

　　上市公司為了以較高價格發(fā)行股票，為了獲得配股資格或者為防止虧損摘牌，具有強烈的操縱利潤的動機。其中一個常用手法即是通過并購重組將被重組企業(yè)合并前的利潤納入上市公司。對企業(yè)合并的會計處理，有購受法和權(quán)益合并法兩種處理方法。

　　在權(quán)益合并法下，負(fù)責(zé)合并企業(yè)的利潤包括自身實現(xiàn)的利潤和被并企業(yè)在合并時整個年度所實現(xiàn)的利潤。通過用權(quán)益合并法處理的合并業(yè)務(wù)，企業(yè)在增加利潤方面能夠收到立竿見影的效果。例如某上市公司2002年每股收益為0.01元，2003年上半年發(fā)生虧損。2003年12月底，公司通過資產(chǎn)置換取得原由母公司控股80％的一家企業(yè)，公司年末實現(xiàn)利潤6600余萬，其中4900萬元是被置換公司置換前盈利，另有1470萬元是置換損益。由于置換中采用權(quán)益合并法處理，公司每股收益可以達(dá)到0.52元，這顯然是存在問題的。

　　利用權(quán)益合并法極易進(jìn)行利潤操縱，成為有些上市公司操縱利潤的工具和免遭摘牌的保護桑因此，各國對權(quán)益合并法的使用都有嚴(yán)格的限制條件，我國財政部目前并不允許企業(yè)采用權(quán)益合并法。

　　而在購受法下，負(fù)責(zé)合并企業(yè)的利潤包括自身實現(xiàn)的利潤和購受日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤；雖然也無法完全避免操縱利潤行為的發(fā)生，但操縱的難度加大，極易為投資者和監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)。

　　并購基準(zhǔn)日

　　在合并過程中，涉及的重要日期包括：購并協(xié)議簽訂日、董事會批準(zhǔn)日、股東大會批準(zhǔn)日、購并公告日、營業(yè)執(zhí)照變更日、產(chǎn)權(quán)交割日、資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日等。其中并購（置換）基準(zhǔn)日的確認(rèn)是非常關(guān)鍵的。公司按被購并企業(yè)并購日的凈資產(chǎn)作價收購，被購并企業(yè)并購日前的利潤均不能并入負(fù)責(zé)購買的企業(yè)。但事實上，有些上市公司為了從被購并企業(yè)帶來更多的利潤，隨意將并購基準(zhǔn)日提前。比較合理的是以股東大會批準(zhǔn)日為并購基準(zhǔn)日，不能隨意提前。

　　重組資產(chǎn)公允價值

　　所謂的公允價值就是市場經(jīng)濟條件下買賣雙方公平交易所達(dá)成的價格，幾乎所有并購重組活動都會涉及資產(chǎn)公允價值問題，公允價值通常可由獨立的第三方評估確定。然而，我國現(xiàn)階段我國經(jīng)濟市場化程度還很低，非市場因素對公平的市場交易存在嚴(yán)重干擾，有較嚴(yán)重的評估操縱問題。有些企業(yè)利用資產(chǎn)評估方法的選擇來影響公允價值的確定。在收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法這四種方法中，隨意模糊適應(yīng)范圍，采取對己有利的方法，而不顧方法適用與否。

　　總之，上述問題表明一方面我國證券市場建設(shè)需要不斷完善，另一方面也提醒投資者應(yīng)該不斷增長會計知識，提高去偽存真的自我保護能力。

上一篇：投資者關(guān)系管理的基本原理

下一篇：企業(yè)集團控制子公司投資行為的思考