摘　要：　我國社會主義市場經(jīng)濟體制脫胎于高度集中的計劃經(jīng)濟，我國上市公司因不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在種種不規(guī)范的現(xiàn)象。針對目前我國上市公司財務(wù)治理的不良現(xiàn)狀，提出了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進多元化投資者，強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督權(quán)等完善措施。

　　關(guān)鍵詞：　財務(wù)治理；股權(quán)結(jié)構(gòu)；監(jiān)督

　　目前我國上市公司內(nèi)外部理財環(huán)境還處于改革轉(zhuǎn)型期，各種利益關(guān)系未得到真正的理清，還存在大量的制度和法律漏洞，因此出現(xiàn)了許多非理性的理財行為，如股權(quán)融資偏好、多元化投資沖動、各異的關(guān)聯(lián)方交易、大股東的資金侵占行為等等。從90年代末的瓊民源、紅光實業(yè)、到銀廣廈、猴王都存在財務(wù)治理失效的問題。面對現(xiàn)實我們不得不承認(rèn)，影響公司財務(wù)運作效率的關(guān)鍵性因素，并不是財務(wù)的技術(shù)性方法，而是技術(shù)背后的權(quán)力較量和制度安排，即公司財權(quán)的配置與治理問題。無論是制度構(gòu)造上的缺陷還是市場機制發(fā)育的不完善，如何加強上市公司財務(wù)治理，使上市公司財權(quán)的配置能真正保護相關(guān)者的利益，已是一個迫切需要解決的問題。

　　一、我國上市公司財務(wù)治理現(xiàn)狀與問題

　?。ㄒ唬┨赜械墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司為控股股東或高管層控制

　　一般說來，股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定著公司控制權(quán)的分布，是公司治理的基礎(chǔ)。不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是上市公司種種非規(guī)范現(xiàn)象形成的根本原因。目前我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有如下特點：

　　一方面，股權(quán)集中度過大，控股股東“一股獨大”。我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而成，目前上市公司中有54%的股權(quán)為國家和國有法人所有，有些上市公司的國有股甚至高達80%以上。股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會。從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。因上市公司控制權(quán)在非流通股股東手里，這就意味著控制股東不能從公司股價的上升中得到任何好處，也不會因為股價的下跌遭受任何損失，即控股股東是與廣大中小投資者———流通股股東不同的利益集團。在這種情況下，控股股東的投票權(quán)和決策權(quán)在雙重意義上是廉價的：他們?nèi)〉猛镀睓?quán)的成本大大低于流通股股東，在貨幣價值上是廉價的；他們投票的利益導(dǎo)向也是廉價的，很容易為了自己的特殊利益而去廉價出賣流通股股東的利益。另外，由于流通股比重過小，證券市場對經(jīng)營管理者的壓力傳導(dǎo)機制作用有限，因而喪失了督促上市公司經(jīng)營人員勤勉盡責(zé)的一個外在壓力。

　　另一方面，國有產(chǎn)權(quán)主體虛置，缺乏人格化的國有產(chǎn)權(quán)主體。我國上市公司源于國有企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)的主體不僅具有單一性，而且由于國有股股東本身很難人格化，股東作為出資人的身份是不確定的，具有模糊性。從理論上講，國有資產(chǎn)的最終產(chǎn)權(quán)主體是明確的，即全體人民，但必須由其代理人———國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門代為行使出資人權(quán)利。這些代理人在經(jīng)營目標(biāo)方面與真正的所有者不完全一致，真正的所有者關(guān)心的是其投入資本的保值增值，而代理人則更多地關(guān)注自身的政績與仕途，因而很難真正從委托人的立場出發(fā)來監(jiān)督國有資產(chǎn)，從而形成事實上的國有產(chǎn)權(quán)主體虛置。

　?。ǘ┒聲毮苋趸?，“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重。

　　董事會是公司實際權(quán)力機關(guān)，真正掌握著公司主要財務(wù)權(quán)力，是公司財務(wù)治理的核心。在現(xiàn)代公司的“兩權(quán)分離”情況下，董事會獨立是完善財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵，是衡量財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是否完善的標(biāo)尺。目前，在中國上市公司中，國有股占絕對控股地位，國有股權(quán)的有效持有主體嚴(yán)重缺位，致使國有產(chǎn)權(quán)主體虛置，這種制度的缺陷是很容易衍生經(jīng)營者道德風(fēng)險，產(chǎn)生內(nèi)部人控制。為什么會產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題？根據(jù)委托代理理論，在經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離且經(jīng)營者是有限理性經(jīng)濟人的前提下，由于所有者和經(jīng)營者的目標(biāo)不一致以及所有者和經(jīng)營者之間信息不對稱，導(dǎo)致經(jīng)營者利用自己的信息優(yōu)勢實施內(nèi)部人控制。在我國的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，董事會成員、總經(jīng)理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數(shù)情況下董事長兼任總經(jīng)理，這樣身兼二職者，不可能自我監(jiān)督，而且總經(jīng)理不由董事會任命扭曲了董事會與總經(jīng)理之間的雇傭關(guān)系，總經(jīng)理不再對董事會負(fù)責(zé)而直接對政府大股東負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理并未受到股東大會和董事會的有效監(jiān)督，權(quán)力日益膨脹，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象日益突出。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會“有名無實”，沒有充分發(fā)揮監(jiān)督作用。

　　監(jiān)事會是公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中對董事會和經(jīng)理層行使監(jiān)督職能的專門機構(gòu)?，F(xiàn)代公司中，監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉，但在國有股占絕對優(yōu)勢情況下，監(jiān)事實際上由國有股東指定。這樣，董事會成員與監(jiān)事會成員都成了國有股東指定的人員，都是代表國有股東的股東代表，等于讓自己監(jiān)督自己，監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)督效率必然擱置一邊，監(jiān)事會“徒有虛名”。

　　另外，絕大多數(shù)監(jiān)事會成員受教育程度不高，缺乏法律、財務(wù)等方面的知識和技能，很難從技術(shù)層面上獨立地對董事、經(jīng)理的管理行為進行準(zhǔn)確辨別和有效監(jiān)督。

　?。ㄋ模﹤鶛?quán)人的相機財務(wù)治理機制不健全

　　中國銀企關(guān)系的制度設(shè)計是以防范金融風(fēng)險為首要目的，認(rèn)為銀行對企業(yè)的監(jiān)督只能以外部的事后監(jiān)督為主，而反對或不鼓勵銀行對公司財務(wù)治理的內(nèi)部參與。商業(yè)銀行法禁止銀行對非金融企業(yè)直接投資，銀企財務(wù)關(guān)系就是單一的貸款關(guān)系。在正常的市場經(jīng)濟中，本應(yīng)成為硬約束的銀行債務(wù)，反而在中國變成軟預(yù)算約束；本應(yīng)分享貸款企業(yè)部分控制權(quán)的銀行，實際上被貸款企業(yè)所控制，加上國有商業(yè)銀行自身的代理鏈過長等銀行制度因素，銀行也缺乏完全的獨立性和財務(wù)治理動機，這都使銀行無法有效地行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)。

　　二、完善我國上市公司財務(wù)治理的基本對策

　?。ㄒ唬﹥?yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進多元化投資者

　　首先，積極推進國有股減持。對于那些處于非國民經(jīng)濟命脈行業(yè)的上市公司，國有股權(quán)應(yīng)逐步退出，以此來降低國有股權(quán)的集中程度和增加非國有股權(quán)比重，實現(xiàn)上市公司投資主體多元化。第一大股東與其他股東的股權(quán)差距縮小，可以形成股東之間互相制約的局面，可以事先預(yù)防大股東侵權(quán)行為的發(fā)生。國有股減持既可以改善股權(quán)結(jié)構(gòu)及上市公司治理結(jié)構(gòu)，又可以促使國有資產(chǎn)變現(xiàn)，促進國有經(jīng)濟從競爭性領(lǐng)域向公益性、基礎(chǔ)性領(lǐng)域進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，從而實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與升級。

　　其次，積極發(fā)展和激勵機構(gòu)投資者。國外的經(jīng)驗表明，機構(gòu)投資者能夠借助投票機制參與甚至主導(dǎo)公司的決策，以保證其利益不受侵害。對機構(gòu)投資者的資產(chǎn)實施一定的流動性限制，有助于培養(yǎng)長期投資的理念，克服短視行為和“羊群效應(yīng)”，使機構(gòu)投資者真正成為穩(wěn)定市場的中堅力量。目前機構(gòu)投資者在我國的力量還比較薄弱，結(jié)構(gòu)過于單一。當(dāng)前應(yīng)當(dāng)大力發(fā)展開放式基金，積極培育中國的養(yǎng)老、保險基金，盡快提高機構(gòu)投資者在我國證券市場中的比重。

　　再次，積極推進法人持股和銀行持股。法人相互持股能夠形成牢固的資本聯(lián)系，這就迫使法人股東加強對公司經(jīng)營管理的監(jiān)控，同時法人股東有足夠的能力去實施對公司的監(jiān)控，從而能在一定程度上避免內(nèi)部人控制問題。另外，我們還可以效仿日本和德國，推行銀行持股，我們可以通過債轉(zhuǎn)股的方式實現(xiàn)或者直接參股被投資公司。銀行持股可以實現(xiàn)對公司的債務(wù)重組，減輕公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)；同時銀行作為債權(quán)人，又作為所有者，可以強化對公司的利益約束。

　　應(yīng)當(dāng)明確國有股和其他性質(zhì)股權(quán)的股東是平等的市場交易主體，健全多元股權(quán)的財務(wù)制衡機制，割斷國有股東和作為行政管理者的政府之間的關(guān)系，解決“超股東地位”的過度行政干涉行為。

　　（二）完善董事會結(jié)構(gòu)，強化董事會在公司財務(wù)治理中的核心地位。

　　董事會是一種重要的對內(nèi)部人控制的內(nèi)部監(jiān)控機制，作為分散股東的代理人，它聯(lián)系著公司的經(jīng)營管理者和股東，處于公司財務(wù)治理的核心。強化董事會在公司財務(wù)治理中的核心作用，應(yīng)從以下兩方面來進行：

　　1、完善上市公司獨立董事制度

　　為提高董事會獨立性，我國借鑒先進國家經(jīng)驗，在董事會中引入獨立董事，但獨立董事在選聘、薪酬等方面仍然受到大股東的控制，難以保證應(yīng)有的“獨立性”；對獨立董事的選聘過分關(guān)注其名望和社會影響，很多獨立董事缺乏足夠的精力和能力參與公司經(jīng)營決策；缺乏完善的激勵和約束機制等等。因此，完善獨立董事制度必須建立四個基本機制：①獨立董事選聘機制；②薪酬激勵機制；③績效評價機制；④獨立董事信譽評價機制。

　　2、加強上市公司審計委員會制度建設(shè)

　　審計委員會是董事會下屬的具體執(zhí)行審計職能的專門委員會，其職責(zé)是通過評價公司內(nèi)部財務(wù)控制和風(fēng)險管理體系，監(jiān)控公司財務(wù)報告體系的運行和內(nèi)外部審計過程，提高信息披露質(zhì)量，全面確保公司受托責(zé)任的履行和解除。從理論角度看，審計委員會是解決兩權(quán)分離下所產(chǎn)生的委托代理問題的一種補救方案，目的在于提高決策控制面，即通過董事會下屬的審計委員會加強對管理層決策（特別是財務(wù)問題決策）的控制和監(jiān)督。審計委員會作為公司內(nèi)部有效保護股東利益的一種制度安排，在公司內(nèi)部營造了一種公司管理層受監(jiān)督的環(huán)境，能有效防范公司管理層利用不實財務(wù)報告掩飾其經(jīng)營不善、欺詐等行為，并進行有效防治。

　　（三）以強化監(jiān)事的獨立監(jiān)督權(quán)作為監(jiān)事會建設(shè)的中心

　　企業(yè)財務(wù)監(jiān)督機制是否有效，最根本的就在于監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)立和監(jiān)督人本身的獨立性。監(jiān)事會獨立性建設(shè)的目的在于保證監(jiān)事獨立的財務(wù)監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事的獨立性是監(jiān)事會獨立的真正體現(xiàn)。

　　由法律明確規(guī)定監(jiān)事的任職資格，保證監(jiān)事獨立于董事會和經(jīng)理層；賦予監(jiān)事獨立、平等行使監(jiān)督的權(quán)力，不受監(jiān)事會、監(jiān)事會主席的干涉；在監(jiān)事的構(gòu)成上，借鑒德國主要由銀行和員工構(gòu)成的經(jīng)驗，充分發(fā)揮銀行的治理能力，鼓勵職工積極參與內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督，明確規(guī)定職工監(jiān)事的比例，保護其監(jiān)督權(quán)益；明確監(jiān)事會的工作程序和權(quán)限，使監(jiān)事會真正成為保障、協(xié)調(diào)、監(jiān)督監(jiān)事有效行使權(quán)力的機關(guān)。

　?。ㄋ模娀瘋鶛?quán)人的相機治理機制我國上市公司目前的財務(wù)資源約40%—50%由債權(quán)人提供，銀行作為主要債權(quán)人主導(dǎo)外部財務(wù)監(jiān)督權(quán)的行使能有效地降低財務(wù)治理成本。

　　我國銀企關(guān)系的改革應(yīng)從以下幾個方面入手：

　　第一，結(jié)合金融制度改革，最大化地保證銀行獨立性。結(jié)合銀行產(chǎn)權(quán)制度和內(nèi)部管理創(chuàng)新，割裂各級政府對銀行干涉的通道（產(chǎn)權(quán)、人事等），保證銀行作為獨立的產(chǎn)權(quán)主體，有獨立的剩余財務(wù)收益，即充分的財務(wù)治理動力。大力發(fā)揮銀監(jiān)會的作用，通過對銀行業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督和審查，督促銀行獨立地監(jiān)控貸款企業(yè)。

　　第二，銀行以債權(quán)人代表或股東委托人的身份直接進入貸款企業(yè)，按所占財務(wù)資源提供的比例直接進入監(jiān)事會或董事會，也可依照權(quán)利信托的機制， 其他債權(quán)人和中小股東自愿將權(quán)力委托給主銀行行使，使主銀行以債權(quán)人代表、股東代表的身份獲得更大的投票力度和監(jiān)控權(quán)限，直接參與和監(jiān)督財務(wù)決策的形成與執(zhí)行。

　　第三，大力推進主銀行制，完善財務(wù)和資金使用的全面監(jiān)督。銀行的財務(wù)治理優(yōu)勢表現(xiàn)在它作為企業(yè)資金收付的平臺，可以直接、全面、低成本地獲取企業(yè)財務(wù)信息。事中財務(wù)監(jiān)督也是銀行控制相機治理權(quán)有效轉(zhuǎn)移的制度保障。因為只有通過長期、穩(wěn)定的銀企合作，主銀行才可能全面監(jiān)控企業(yè)，徹底擺脫逆向選擇和道德風(fēng)險問題導(dǎo)致的“人質(zhì)效應(yīng)”。加大主銀行的財務(wù)治理動力，企業(yè)也能獲得穩(wěn)定的資金支持，健康快速地向前發(fā)展。

　　第四，健全破產(chǎn)法等相關(guān)法律法規(guī)，賦予銀行主導(dǎo)事后財務(wù)控制權(quán)的地位。隨著社會保障體系的全面健全，對破產(chǎn)法等法律的修訂也應(yīng)與時俱進，盡快出臺具有可操作性的企業(yè)財務(wù)危機和解整頓、破產(chǎn)清算的政策法規(guī)。讓各個財務(wù)治理主體充分博弈，政府只保證他們行使的公平合法即可。在保護公平的宗旨下，也要重視財務(wù)治理效率，象英美國家一樣，給企業(yè)一定的破產(chǎn)保護時間，由銀行代表全部債務(wù)人主導(dǎo)事后財務(wù)治理權(quán)，負(fù)責(zé)科學(xué)地和解整頓。

　　第五，允許銀行持有企業(yè)股份，股權(quán)控制和債權(quán)控制相結(jié)合。國際金融業(yè)發(fā)展的趨勢是混業(yè)化、自由化，英、美、日、德等國都降低了行業(yè)進入的門檻，取消經(jīng)營業(yè)務(wù)管制，允許商業(yè)銀行混合經(jīng)營，持有工商企業(yè)的股份?；旌匣纳虡I(yè)銀行能為企業(yè)提供全面、長期、穩(wěn)定的金融服務(wù)，減少交易成本和交易風(fēng)險。我國金融控股公司的出現(xiàn)也反映了這種趨勢。隨著法律、市場、政府監(jiān)管能力的全面提高，我國的銀行業(yè)也應(yīng)順應(yīng)這種趨勢，以股權(quán)和債權(quán)的結(jié)合更好地實現(xiàn)對企業(yè)全面的財務(wù)監(jiān)督。

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